××股字[]第號

致：××證券股份有限公司

北京市××律師事務所(以下簡稱“本所”)接受××證券公司(以下簡稱“××證券”或“股份公司”)的委托，根據(jù)雙方簽訂的《法律服務協(xié)議》，擔任××證券股份有限公司增資擴股的特聘專項法律顧問。

本所律師根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《證券公司監(jiān)督管理條例》、《證券公司管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章及相關規(guī)范性文件的要求出具本法律意見書。

本所律師依據(jù)相關規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實以及國家現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)的有關規(guī)定，對××證券增資擴股所涉及的相關事宜發(fā)表法律意見。

本所律師承諾已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對××證券增資擴股的行為以及相關文件、材料的合法、合規(guī)、真實、有效性進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

本所律師同意將本法律意見書作為××證券增資擴股所必備的法定文件，隨其他文件、材料一同上報有關部門，并愿意承擔相應的法律責任。

本所律師在工作過程中，已得到××證券的保證：即股份公司業(yè)已向本所律師提供了本所律師認為制作本法律意見書及其他相關文件所必需的原始書面材料、副本材料和口頭證言，其所提供的文件和材料是真實、完整和有效的，副本與正本一致，復印件與原件一致，且無隱瞞、虛假和重大遺漏之處。對于本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，本所律師有賴于有關政府部門、公司或者其他有關單位出具的證明文件作為制作本法律意見書的依據(jù)。

本法律意見書僅供××證券增資擴股報請審批之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責的精神，對公司提供的有關文件和事實進行了核查和驗證，現(xiàn)發(fā)表如下法律意見：

一、××證券本次增資擴股申請文件的真實、準確、完整性

××證券就本次增資擴股事宜向中國證監(jiān)會遞交了下列申報材料：1××證券公司關于增資擴股的申請報告;2、增資協(xié)議書;3、××證券公司關于同意增資擴股的股東大會決議;4、增資股東背景材料;5、××證券公司增資擴股后的股權結構圖;6、××證券公司背景資料;7、本次增資擴股的法律意見書、律師事務所及經(jīng)辦人員資格證書;8、本次增資擴股的評估報告、評估備案表、評估事務所及經(jīng)辦人員資格證書;9、截至年月日××證券、××證券審計報告、會計師事務所及經(jīng)辦人員資格證書;10、增資股東最近一年經(jīng)審計財務報表、會計師事務所及經(jīng)辦人員資格證書;11、××證券公司對增資擴股后股東間關聯(lián)關系、一致行動人關系的說明;12、增資股東《關于入股××證券股份有限公司有關情況的說明與承諾》;13、××證券公司及主要負責人承諾書;15、關于××公司所持××證券股權未變更至××公司的說明。