“在這種情況下，我們感到是該對股東知情權案件作一個調研的時候了。”上海市一中院民三庭副庭長楊*說。

于是，2006年10月，上海市一中院成立“股東知情權案件研究課題組”，選取了上海一中法院、浦東法院和閔行法院三個法院2002年至2006年9月審結并生效的46件股東知情權糾紛案件進行調研。近日，該課題圓滿結題。

課題組負責人**博士強調，鑒于這些股東知情權案件均屬于有限責任公司的范圍，故該課題的視角僅止于有限責任公司的股東知情權。而在股東知情權糾紛司法實踐中，發生在有限責任公司的占絕大多數。因為有限責任公司作為封閉性公司，其小股東的利益更可能被大股東或者其他人員所侵害。

審理難點之一：股東知情權行使的主體資格

喪失股東身份后還能提起股東知情權之訴嗎

李某本是大地公司的股東，后來將其股權轉讓給別人，并在工商登記管理機關辦理了股東變更登記手續，同時向公司辦理了退工手續。嗣后，李某以該公司在其擔任股東期間隱瞞可分配利潤數額導致其股東權益受損為由提起股東知情權之訴。

喪失股東身份后還能提起股東知情權之訴嗎

課題組發現，在股東知情權案件的審理中，權利主體的訴訟資格問題較為突出。尤其以下三類主體提起的股東知情權之訴，在實踐中存在不同的觀點和看法：

第一，已退出股東還有知情權訴訟主體資格嗎

在調查的股東知情權案件中，像上面李某這樣曾為被告公司股東，而在起訴時不再是該公司股東的有5件，占所調查案件的10.9%。此種比例雖然不大，但在相當程度上反映出公司控制股東欺壓小股東所造成的治理結構紊亂現象。而我國公司法并未對行使公司知情權的股東是否在起訴時必須具有公司股東的資格問題作出明確規定，實踐中對這個問題也存在不少爭議。

第二，特殊身份股東如何行駛知情權

調查資料顯示，在被調查的46件股東知情權案件中，請求人同時又是(或曾是)監事、董事的占有一定比例。其中原告股東同時擔任(或曾任)監事的有6件，占13%;同時又任(或曾任)董事的有4件，占8.7%。在此類案件中，原告股東通常并不以其同時任公司董事而作為行使知情權的請求基礎，但往往以其同時系公司監事而要求行使知情權。我國現行公司法對監事的知情權雖作出了原則性規定，但對其具體行使方式以及是否可以采用司法救濟方式未予規定。司法實踐中對上述兩種知情權的認識亦較為模糊。

第三，實際出資人或者隱名股東能行使知情權嗎

當前，隱名股東或者說實際出資人的情況在有限責任公司的設立和運轉中大量存在，公司法對此類形式的出資人并未予以否定，但對其權利義務也未作出相應的規定。在調查的案件中，以實際出資人的身份起訴的知情權案件有3件，占被調查案件總數的6.5%。公司實際出資人能否提起股東知情權訴訟，現行法律規范并無規定。在實踐中已出現此類案件的情形下，課題組指出有必要對此加以解釋和規范。

●課題組觀點：

上海一中院課題組在找出問題的基礎上進一步分析論證，并提出了自己的觀點，以期對解決股東知情權案件審理難題提供一種思路：

1、股東知情權訴訟的原告應當而且只能是股東，包括經過工商備案登記而具有公示效力的股東和未經工商備案但公司的股東名冊中明確記載的股東。除此之外的人均無原告的主體資格。

2、對于原告股東同時擔任公司監事的情形，則必須將監事的概念從股東知情權訴訟中加以排除。這是因為，監事會是執行業務監督的法定機構，監事會的職權包括財務監督權。因此，監事對公司的知情權是職權層面上的知情權，而非股東權利層面上的知情權。監事的財務監督權并未受到諸多限制，因此，對于股東以監事身份提起的股東知情權訴訟，課題組認為，應當排除對其監事身份及其所擁有的職權行使的考慮，而只能將其作為普通股東的身份審查其權利請求。

同樣，公司的高管人員也不存在知情權受侵害問題。沒有必要通過法院的救濟渠道來保護其知情權。

3、能夠提起股東知情權訴訟的原告股東不應僅限于被告公司的現任股東。楊-路以股東退出公司后能否行使知情權為例為我們分析，如果我們采取一種反向思考的方式，或許有助于回答為何應給予該原告知情權的問題。如果法院對于此種情形一律作出否定判決，則會使問題變得十分嚴重———這無異于鼓勵公司造假隱瞞利潤，然后再采取排擠方式，將股東擠出公司(迫使或誘騙其轉讓股權或減資)，從而“合法”占有股東應得的利潤。此種司法判決可能會破壞其所試圖實現的正義，違背了法院作為公正代言人所秉持的維護弱者、匡扶正義的司法品格，故賦予原股東以知情權較為妥當。

4、公司的實際出資人不具有股東知情權訴訟的原告主體資格。其欲行使股東知情權，必須以自己的股東身份顯名化為前提，在未成為顯名股東之前，無權提起股東知情權訴訟。

審理難點之二：股東知情權的邊界

財務賬簿是否包括會計憑證

“無論如何，公司未通知我，也未經我同意擅自停業，讓公司處于癱瘓狀態，給公司造成了重大損失,作為公司股東之一，我有權利知曉公司的財產使用情況及有關經營事項、財務狀況。面對公司的現實狀態，為避免公司損失進一步擴大，現向公司提出如下申請：請公司向我提供財務會計報告、會計賬簿以及原始會計憑證，以備查閱。以上有關材料請公司務必于收到此函之日起15天之內向我提供。”