新舊公司法董事會(huì)規(guī)定的比較

新公司法中有限責(zé)任公司的董事會(huì)是公司股東會(huì)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，向股東會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)由3到13人組成，設(shè)董事長(zhǎng)1人，同時(shí)可設(shè)副董事長(zhǎng)1到2人。規(guī)模較小和股東人數(shù)較少的公司可以不設(shè)董事會(huì)，設(shè)1名執(zhí)行董事。董事長(zhǎng)或執(zhí)行董事為公司的法定代表人。而舊公司法規(guī)定董事會(huì)成員至少2人。

董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)或者執(zhí)行董事的產(chǎn)生辦法以及董事任期都由公司章程規(guī)定。每屆董事的任期不得超過(guò)3年，董事任期屆滿可以連選連任。

董事會(huì)的法定職權(quán)包括：負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作;執(zhí)行股東會(huì)的決議;決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;制定公司增加或者減少注冊(cè)資本方案;擬訂公司合并、分立、變更、解散的方案;決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定相關(guān)報(bào)酬事項(xiàng);制定公司的基本管理制度。

新《公司法》亮點(diǎn)

新《公司法》有認(rèn)繳、放寬、簡(jiǎn)化等三大亮點(diǎn)，可以看出，旨在減少政府審批，提高企業(yè)辦事效率，而“年報(bào)”取代“年檢”，“實(shí)繳”改為“認(rèn)繳”，說(shuō)明相關(guān)部門已經(jīng)把工作重心從“事前審批”變成了“事后監(jiān)管”，今后，“信用度”將成為監(jiān)管和約束公司的重頭戲。

亮點(diǎn)一：注冊(cè)資本從“實(shí)繳”改為“認(rèn)繳”

解讀：“認(rèn)繳”并非“不繳”，必要的注冊(cè)資本還是要有的

“雖然只是一字之別，但在法定意義上，這是一種還權(quán)于民的體現(xiàn)，加大了企業(yè)的自主權(quán)。”安陽(yáng)市工商局殷都分局副局長(zhǎng)賀愛華稱，實(shí)行注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制，即實(shí)繳制改為認(rèn)繳制，公司股東認(rèn)繳的出資總額或發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額(即公司注冊(cè)資本)應(yīng)當(dāng)在工商行政管理機(jī)關(guān)登記。

對(duì)于“認(rèn)繳”與“實(shí)繳”的區(qū)別，賀愛華解釋說(shuō)，認(rèn)繳的出資是指公司設(shè)立時(shí)各股東根據(jù)公司章程所承諾提供的資本數(shù)額，實(shí)繳的出資是指股東實(shí)際提供給公司的資本數(shù)額。而注冊(cè)資本認(rèn)繳制則在注冊(cè)登記時(shí)不需要驗(yàn)資，企業(yè)承諾承擔(dān)與注冊(cè)資本相應(yīng)的企業(yè)責(zé)任即可，實(shí)繳制則需要提供驗(yàn)資報(bào)告，“注冊(cè)資本認(rèn)繳制是企業(yè)登記注冊(cè)的國(guó)際慣例，能有效提高資本運(yùn)營(yíng)效率，降低企業(yè)成本。這一改革將為每個(gè)公司設(shè)立節(jié)約至少500元的開支。”

亮點(diǎn)二：放寬了注冊(cè)資本登記條件

解讀：但法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院另有規(guī)定的27個(gè)行業(yè)除外

“除法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)特定行業(yè)注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的外，取消有限責(zé)任公司最低注冊(cè)資本3萬(wàn)元、一人有限責(zé)任公司最低注冊(cè)資本10萬(wàn)元、股份有限公司最低注冊(cè)資本500萬(wàn)元的限制。”賀愛華稱，今后，不再限制公司設(shè)立時(shí)全體股東(發(fā)起人)的首次出資比例(不得低于注冊(cè)資本的20%)，不再限制公司全體股東(發(fā)起人)的貨幣出資金額占注冊(cè)資本的比例(30%)，不再規(guī)定公司股東(發(fā)起人)繳足出資的期限(一般公司2年、投資公司5年)。

亮點(diǎn)三：“年檢”改為“年報(bào)公示制”

解讀：公司自己對(duì)真實(shí)性、合法性負(fù)責(zé)

將企業(yè)年檢制度改為企業(yè)年度報(bào)告公示制度是企業(yè)監(jiān)管制度的重大創(chuàng)新。一方面，充分借助信息化技術(shù)手段，采取網(wǎng)上申報(bào)的方式，便于企業(yè)按時(shí)申報(bào);另一方面，強(qiáng)化企業(yè)義務(wù)，要求其向社會(huì)公示年報(bào)信息，供社會(huì)公眾查詢。與“年檢”相比，對(duì)企業(yè)的監(jiān)管會(huì)更加有效。

亮點(diǎn)四：簡(jiǎn)化住所(經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所)登記手續(xù)

解讀：方便市場(chǎng)主體準(zhǔn)入

企業(yè)住所登記的功能主要是公示企業(yè)法定的送達(dá)地和確定企業(yè)司法和行政管轄地，而經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所是企業(yè)實(shí)際從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的機(jī)構(gòu)所在地。隨著我國(guó)經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展和社會(huì)投資熱情的高漲，住所(經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所)資源日益成為投資創(chuàng)業(yè)的制約因素之一。

現(xiàn)實(shí)中，很多企業(yè)，特別是小微企業(yè)、初創(chuàng)企業(yè)、新業(yè)態(tài)等，對(duì)住所(經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所)的要求實(shí)際上很低。簡(jiǎn)化登記手續(xù)，放寬住所(經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所)條件，有利于釋放場(chǎng)地資源，方便市場(chǎng)主體準(zhǔn)入，鼓勵(lì)和加快社會(huì)投資。

亮點(diǎn)五：完善信用約束機(jī)制

解讀：一處違法，處處受限

對(duì)于如何監(jiān)管各個(gè)公司的經(jīng)營(yíng)和運(yùn)行等情況，賀愛華這樣說(shuō)道。

建立經(jīng)營(yíng)異常名錄制度，進(jìn)一步推進(jìn)“黑名單”管理應(yīng)用。建立聯(lián)動(dòng)響應(yīng)機(jī)制，對(duì)被載入經(jīng)營(yíng)異常名錄或“黑名單”、有其他違法記錄的市場(chǎng)主體及其相關(guān)負(fù)責(zé)人，各有關(guān)部門要采取有針對(duì)性的信用約束措施，形成“一處違法，處處受限”的局面。同時(shí)，建立健全境外追償保障機(jī)制，將違反認(rèn)繳義務(wù)、有欺詐和違規(guī)行為的境外投資者及其實(shí)際控制人，列為“重點(diǎn)監(jiān)控名單”，并嚴(yán)格審查或限制其未來(lái)可能采取的各種方式的對(duì)華投資。