各省管企業：

　　《山東省省管國有獨資公司外部董事管理辦法(試行)》已經省國資委研究通過，現予印發，請認真遵照執行。

　　二○○六年十一月二十日

　　山東省省管國有獨資公司外部董事管理辦法(試行)

　　第一章　總則

　　第一條　為適應國有資產監管體制改革和建立現代企業制度的要求，規范省管國有獨資公司法人治理結構，依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《企業國有資產監督管理暫行條例》等法律、法規，以及國務院國資委印發的《國有獨資公司董事會試點企業外部董事管理辦法(試行)》，制定本辦法。

　　第二條　本辦法適用于山東省人民政府國有資產監督管理委員會(以下簡稱省國資委)履行出資人職責的國有獨資公司(含內部職工持股的國有絕對控股公司)。

　　第三條　本辦法所稱外部董事是指省國資委依法聘用、由非本公司職工的外部人員擔任的董事。

　　第四條　外部董事選聘和管理遵循以下原則：

　　(一)公開、擇優、德才兼備;

　　(二)維護出資人合法權益與獨立履行職責相統一;

　　(三)權利、義務和責任相統一，激勵與約束相結合;

　　(四)依法辦事，規范管理。

　　第二章　任職條件

　　第五條　擔任外部董事應具備下列基本條件：

　　(一)具有較高的政治素質和較強的國有產權代表意識，能夠忠實地維護國有資產的合法權益;

　　(二)具有良好的職業信譽，誠信勤勉，堅持原則，公道正派，忠于職守，依法履職，廉潔從業;

　　(三)在企業管理、市場營銷、資本運作、科研開發或人力資源管理等方面具有較高的專業水平和10年以上的相關工作經歷，或具有與履行職責要求相關的法律、經濟、財會、金融等某一方面專長;

　　(四)具有較強的決策判斷能力、風險防范能力、識人用人能力和開拓創新能力;

　　(五)與任職公司之間不存在可能影響公正履行外部董事職責的關系;

　　(六)身體健康，有足夠的時間和精力履行職責;

　　(七)《公司法》和公司章程規定擔任董事的其他條件。

　　第六條　具有下列情形之一的，不能擔任所出資企業的外部董事：

　　(一)本人及其直系親屬、主要社會關系2年內曾在該公司或其子公司擔任中層以上職務;

　　(二)本人2年內曾與該公司有直接商業交往;

　　(三)本人持有該公司所投資企業股權;

　　(四)本人在與該公司有競爭或潛在競爭關系的企業兼職;

　　(五)有關法律、法規和公司章程規定的限制擔任董事的情形。

　　第三章　選聘

　　第七條　外部董事由省國資委負責選聘。

　　第八條　選聘外部董事一般采用直接選聘或市場化選聘方式進行。

　　第九條　直接選聘是指省國資委邀請國內外知名專家、學者擔任外部董事，或從各類企業領導人員和符合條件、勝任工作的黨政機關、企事業單位退休人員中選聘外部董事。

　　第十條　市場化選聘是指省國資委采取面向社會公開招聘或有限范圍內競聘等方式選聘外部董事。

　　第十一條　外部董事實行任前公示制度。外部董事人選任職前應面向社會進行公示，公示期一般為7個工作日。任前公示時，擬任人選應當就本人與任職公司之間不存在任何可能影響公正履行職責的關系，向省國資委和任職公司發表聲明。

　　第十二條　外部董事實行任期制，每個任期不超過3年。任期內可依照規定程序更換。任期結束后，經省國資委考核合格，可以連任，但在同一公司連續任職不得超過6年。

　　第四章　職責、權利和義務

　　第十三條　外部董事履行以下職責：

　　(一)貫徹執行國有企業改革發展的方針、政策和決議，維護國有資產合法權益;

　　(二)及時、如實向省國資委報告任職公司關系國有資本運作的決策、經營等重大事項，依法維護出資人的知情權;

　　(三)參與任職公司的戰略決策和運行監控，規避企業經營風險;

　　(四)關注任職公司長期發展目標與核心競爭力培育，避免或糾正決策經營上的短期行為;

　　(五)督促任職公司建立權責明確、運轉順暢、制衡有效的公司法人治理結構，推動現代企業制度建設;

　　(六)《公司法》和公司章程規定的其他職責。

　　第十四條　外部董事享有以下權利：

　　(一)有權在董事會會議上獨立發表意見并行使表決權;

　　(二)有權提議召開臨時董事會會議，但須經1/3以上董事同意;

　　(三)2名(含2名)以上外部董事認為董事會會議資料不全面或論證不充分時，可聯名提出緩開董事會會議或緩議會議議題，董事會應予采納;

　　(四)有權對其他董事、高管人員違反法律或公司章程、不執行省國資委決定或董事會決議的行為進行監督，必要時提請董事會予以糾正;

　　(五)根據履行職責需要，有權采用實地調研、查閱任職公司有關資料、找任職公司有關人員談話等必要的工作方式，了解和掌握任職公司的各類工作情況;

　　(六)有權對可能出現的投資失控、關聯交易等經營活動進行審查，必要時提請董事會研究;

　　(七)有權就可能損害出資人或任職公司合法權益的情況，直接向省國資委報告;

　　(八)在履行職務時的辦公、出差等有關待遇，比照任職公司高級管理人員執行;

　　(九)《公司法》和公司章程規定的其他權利。

　　第十五條　外部董事履行以下義務：

　　(一)出席董事會會議，并對會議議題提前進行調研論證;因故不能出席董事會會議的，應當書面委托其他外部董事代為出席并載明授權范圍;

　　(二)忠實履行職責，維護出資人和任職公司的合法權益;

　　(三)關注任職公司事務，及時了解和掌握信息，深入研究、分析，獨立、慎重行使職權;

　　(四)勤勉工作，投入足夠的時間和精力履行職責;

　　(五)運用自己的經驗和信息等無形資源幫助任職公司改善經營管理，但不介入公司的具體經營業務;

　　(六)定期或不定期向省國資委報告工作，參加省國資委要求參加的會議;

　　(七)參加省國資委及其委托機構組織的培訓，提高履行職責需要的專業水平和綜合素質;

　　(八)誠實守信，遵守公司章程，承擔保守商業秘密和競業禁止義務;

　　(九)接受出資人監督和任職企業職工監督，接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議;

　　(十)《公司法》和公司章程規定的其他義務。

　　第十六條　外部董事參加董事會會議，應當就會議討論決定事項發表以下幾類意見之一：同意;保留意見及其理由;反對意見及其理由;無法發表意見及其障礙。

　　第十七條　年度和任期結束后，外部董事須向省國資委書面報告本人年度和任期履行職責的詳細情況，內容主要包括：履行外部董事職責的情況;對任職公司國有資本運作和維護出資人合法權益的意見及建議;對任職公司改革發展與法人治理結構建設的意見或建議等。

　　第十八條　企業應當對外部董事工作給予支持配合，定期向外部董事提供相關資料，就外部董事的問詢進行如實答復，對公司經營層確定的重大事項及時向外部董事通報。

　　第十九條　外部董事須參加省國資委定期召開的工作例會，介紹履職情況，交流工作經驗，匯報任職公司法人治理結構建設、經營管理、改革改制等方面存在的突出問題，并提出解決問題的建議。

　　第二十條　外部董事因違反有關法律、法規、公司章程和有關國有資產監管規定給公司造成重大損失的，應承擔相應的責任。

　　第二十一條　外部董事應當對董事會決議承擔責任，董事會的決議違反法律、法規或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的外部董事對公司負賠償責任;但在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，可以免除責任。

　　第五章　考核評價

　　第二十二條　省國資委負責對外部董事考核評價，考核評價分為年度考核評價與任期考核評價。

　　第二十三條　考核評價外部董事一般采取自我總結評價、董事之間相互評價、經理層和黨委成員評價、省國資委綜合評價等方式進行。

　　考核評價內容主要包括：誠信勤勉程度、履行職責能力、維護國有資產合法權益的情況、對任職公司的貢獻程度等。

　　考核評價結果分優秀、稱職和不稱職三個等次。

　　第二十四條　考核評價外部董事的基本程序：

　　(一)組成評價組，擬定考核評價方案;

　　(二)采取發放征求外部董事評價意見表、個別談話、查閱董事會會議記錄、專門委員會會議記錄、聽取任職公司監事會意見等方法了解情況;

　　(三)綜合分析，并對外部董事履行職責情況進行論證，形成考核評價報告及對外部董事的考核評價意見。

　　第二十五條　考核評價結果由省國資委有關部門向外部董事本人反饋，并作為外部董事留任、更換的依據。

　　第二十六條　外部董事有下列情形之一的，即為工作失職：

　　(一)泄露任職公司商業秘密，損害公司合法權益的;

　　(二)不按規定工作程序履行職責的;

　　(三)1年內在同一任職公司履行職責時間少于30個工作日或出席董事會會議的次數少于會議總數3/4的;

　　(四)對董事會決議違反法律、法規、公司章程規定的，或明顯損害出資人、任職公司合法權益，本人表決時未投反對票的;

　　(五)履行職責過程中接受不正當利益，或者利用職務為自己、親友或其他人謀取私利的;

　　(六)省國資委依照有關規定認定的其他失職行為。

　　第六章　管理和報酬

　　第二十七條　外部董事不是任職公司的全日制職工，不與任職公司訂立勞動合同，其勞動關系不在任職公司。

　　第二十八條　外部董事實行分類管理：由在職人員兼任或在退休人員中選聘的，其勞動關系不變;專職擔任外部董事的，其勞動關系由省國資委委托省國有資產投資控股有限公司代管。

　　第二十九條　外部董事的報酬，由年度基本報酬、董事會會議津貼、董事會專門委員會會議津貼等構成。

　　第三十條　為任職企業做出突出貢獻的外部董事，省國資委給予適當獎勵。

　　第三十一條　外部董事的報酬和獎勵標準、來源和發放辦法，由省國資委另行制定。

　　第三十二條　除省國資委規定的報酬外，外部董事不得在任職公司領取其他收入或福利。

　　第三十三條　外部董事有下列情形之一的，由省國資委解聘：

　　(一)因工作需要解聘的;

　　(二)年滿65周歲，或因身體原因不適合繼續擔任外部董事的;

　　(三)履行職責過程中對省國資委或任職公司有不誠信行為的;

　　(四)本人提出辭職申請并被批準的;

　　(五)經年度考核確認為不勝任現職的;

　　(六)因董事會決策失誤導致公司利益受到重大損失，本人未投反對票的;

　　(七)工作失職的;

　　(八)擅自離職的;

　　(九)《公司法》和公司章程規定的不適合繼續擔任外部董事的其他情形。

　　第三十四條　外部董事在任期結束前可以向省國資委提出書面辭職申請。在未被批準辭職前，應當繼續履行職責。未經批準擅自離職的，依法追究其相應責任。

　　第三十五條　外部董事解聘后，繼續對原任職公司的商業秘密負有保密義務。未能履行保密義務的，公司可依法追究其責任。保密期限按外部董事與任職公司簽訂的保密協議執行。

　　第七章　附則

　　第三十六條　本辦法涉及的相關實施細則，由省國資委制定。

　　第三十七條　本辦法自公布之日起施行。

　　山東省人民政府國有資產監督管理委員會