股權轉讓協議

轉讓方（甲方）：

受讓方（乙方）：

鑒于：

1、XXXXXXXXX有限公司（以下簡稱“XX公司”）為一家依照中國法律在中國境內依法成立并合法存續的有限責任公司。公司注冊資本總額為????????萬元人民幣，法定代表人為???????，F甲方全體股東將其持有的該公司100%的股權以人民幣????????萬元的價格轉讓給乙方，公司及全體股東于????年??月??日召開股東會，通過了本次股東權轉讓事宜。

2、公司原股東一致同意并且確認放棄對上述轉讓股份的優先受讓權。

為此，本著平等互利的原則，經過友好協商，雙方就本次股權轉讓事宜達成如下協議條款：

第一條 “XX公司”原股權結構及持股比例

1、公司的原股東及持股比例分別為：

公司注冊資本總額為????????萬元人民幣，其中：

（1）????????????????出資????????萬元，占注冊資本??????%；

（2）????????????????出資????????萬元，占注冊資本??????%。

2、乙方指定???????、???????兩人作為股權變更登記股東，股權變更登記后????????將持有XX公司??????%的股權；????????將持有XX公司??????%的股權。乙方及兩名登記股東作為一致行動人、共同受讓人（證件資料 詳見附件一）。

第二條 “XX公司”基本概況及現有資產概況

（一）公司基本情況“XX公司”為在中國境內乙方設立的有限責任公司，注冊資本?????????萬元人民幣，經營范圍是房地產開發與銷售。股東????????為法定代表人，公司注冊地址為：???????????????????????????????。

（二）“XX公司”現有資產

1、XX公司名下基本情況如下：

公司擁有坐落在XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX用地，使用面積為XXXXX平方米，其土地使用權號??????????????????????????，原土地出讓年限為????????年????月。

2、甲方承諾并保證上述資產及該宗地已取得手續的真實性、合法性，并保證上述資產權利清晰，無任何權屬糾紛。并保證XX公司對外無任何經濟糾紛，如發生一切經濟和其他法律責任均由甲方承擔。

3、甲乙雙方已經對土地的狀況做必要的查看，并到房產、規劃、土地管理部門進行了必要的了解。

4、甲乙雙方共同委托審計機構對XX公司股權轉讓前該公司對外的債權債務進行審計，若審計報告結果顯示XX公司對外持有債權的，債權全部歸甲方股東所有；XX公司外尚欠有債務的（包括但不限于債務、債務利息及違約金），債務均由甲方承擔清償責任，且在甲方清償完畢該部分債務前，乙方有權暫不支付相應數額的股權轉讓款直至甲方將該部分債務清償完畢止。

第三條 股權轉讓價格、支付方式、股權轉讓流程

（一）股權轉讓價格

在綜合考慮XX公司目前的經濟狀況等因素的基礎上，甲乙雙方經協商確認，甲方全體股東將其持有的XX公司100%的股權以人民幣?????萬元的價格轉讓給乙方。

（二）股權轉讓款支付方式及股權轉讓流程

1、乙方于本協議簽訂后????個工作日內，支付????????萬元至甲乙雙方設立的共管賬戶。乙方支付上述款項后????個工作日內，甲方將XX公司51%股權及法定代表人變更材料遞交工商局，甲方完成股權及法定代表人變更登記后????個工作日內，乙方將????????萬元股權轉讓款解除監管并劃轉至甲方相應股東名下。

2、在將上述51%股權變更資料提交工商局當日，甲乙雙方辦理XX公司及土地相關資料的交接（所辦理交接的土地及XX公司相關的資料清單詳見明細表）。甲方將上述51%股權變更資料提交工商局后30日內為XX公司債權債務公示期。

3、債權債務公示期滿后????個工作日內，乙方支付剩余????????萬元股權轉讓款至雙方共管賬戶。乙方支付剩余款項后????個工作日內，甲方將XX公司剩余49%股權變更材料遞交工商局，甲方完成剩余股權變更登記后????個工作日內，乙方將????????萬元股權轉讓款解除監管并劃轉至甲方相應股東名下。

第四條 交接、確認

1、51%股權轉讓手續遞交工商登記部門之日，甲方應當將XX公司的現有公司營業執照、稅務登記證、組織機構代碼證、土地資料交付給乙方，由乙方辦理開戶許可證、稅務登記證、組織機構代碼證的變更手續。

2、甲乙雙方的資金共管賬戶收到乙方????????萬元股權轉讓款之日，甲乙雙方共同將XX公司原印章全部交由指定第三方封存，甲方將法定代表人變更登記為乙方????????后，由乙方重新制作新印章，公司原印章全部予以銷毀。雙方同意XX公司以原印章簽訂文件所負的債務及所持債權均由甲方承擔和持有，包括審計機構出具審計報告未審計到的債權債務；XX公司以新印章對外簽訂文件所負的債務及所持的債權均由乙方承擔和持有。

3、雙方確認：乙方按照本協議約定支付股權轉讓價款后即可獲得股東身份，乙方按其在公司持有的股權比例享受股東權益并承擔股東義務。

第五條 股權及法定代表人變更登記產生的稅費的承擔

甲方應按本協議約定負責向工商登記主管部門依法辦理股權變更及法定代表人變更登記手續，乙方予以協助或配合，股權變更登記所需的稅費由雙方按照法律規定各自承擔，乙方受讓上述股權后。由新股東會對原公司章程、協議等有關文件進行相應修改和完善，并辦理變更登記手續。

第六條 雙方的權利義務

（一）甲方的權利義務

1、甲方應按照協議約定完成本次股權轉讓的全部股權變更登記手續，并依法承擔相應稅費。

2、股權轉讓后，甲方應按協議約定將“XX公司”所有相關文件材料以及土地項目的相關材料手續移交給乙方。

3、甲方應按協議約定，承擔“XX公司”的相應債務，享有“XX公司”的相關債權。

（二）乙方的權利義務

1、乙方應按協議約定支付股權轉讓價款。協助甲方辦理本次股權變更登記手續，并依法承擔相應稅費。

2、股權轉讓完成后，乙方依法承擔股東權利和義務。

3、甲方不按協議約定完成相應義務的，乙方有權延遲支付下一階段的股權轉讓款項。

第七條 協議的終止及違約責任

1、在乙方的配合下，若甲方未能按本協議約定到工商局辦理股權及法定代表人變更登記手續的，每逾期一日，甲方應按????????向乙方支付違約金；逾期超過????日，乙方有權解除本協議，甲方應退還乙方已付股權轉讓款，并應按????????向乙方支付違約金。甲方將已付的款項全部退還并支付乙方違約金后，乙方將以變更至其名下的股權及法定代表人變更至甲方指定主體名下的變更材料遞交工商局。

2、若乙方未能按期將兩筆股權轉讓款足額支付至共管賬戶或者未能按期將資金劃轉至甲方相應股東名下的，每逾期一日，乙方應按????????向甲方支付違約金；逾期超過????日，甲方有權解除本協議，乙方應將股權及法定代表人變更至甲方指定主體名下的變更材料遞交工商局，并應按????????向甲方支付違約金。乙方將以上材料遞交工商局后，甲方將已收取乙方的款項扣除違約金等款項后支付乙方。

3、在本協議履行期限內，如果出現了對于其發生無法預料也無法避免，對于其后果又無法克服的事件，導致本次股權轉讓事實上的不可能的，甲乙雙方均有權終止本協議。因此原因導致本協議解除的，乙方應當將全部股權變更至甲方指定主體名下，變更當日，甲方應將乙方已付所有款項全部退還乙方并按同期銀行貸款利率向乙方支付利息。

第八條 保密

甲乙雙方對于因簽署和履行本協議而獲得對方的有關信息，應當嚴格保密。任何一方對未履行本條約定給另一方造成的損失承擔賠償責任。

第九條 其它

如果在辦理股權變更登記時另行簽訂的工商局備案的股權轉讓協議及收據與本協議約定不一致的，各方確認，真實意思以本協議的約定為準，工商局簽訂的股權轉讓協議及收款證明與本協議及收據不一致的，以本協議約定及實際收據為準。

第十條 協議效力

1、本協議未盡事項，可由雙方協商后簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等法律效力，如雙方產生糾紛，由合同簽訂地人民法院管轄。

2、本協議一式????份，雙方各持????份，經雙方當事人簽字后生效。

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附件一：甲乙雙方證件資料復印件

附件二：XX公司相關資料清單（原件）

1、營業執照

2、組織機構代碼證

3、稅務登記證

4、銀行開戶許可證

5、國有土地使用權出讓合同、土地成交確認書及補充合同

6、土地出讓金和契稅發票

7、建設用地規劃許可證、土地使用權證及河南省企業投資項目備案確認書

附件三：XX公司印模變更交接確認單

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甲方： ???????????????????????????????乙方：

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年 ?月 ?日 ?????????????????????????????年 ?月 ?日

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合同簽訂地：????????????????????????