甲方：

住址：

法定代表人：

聯系電話：

傳真：

乙方：

住址：

法定代表人：

聯系電話：

傳真：

合伙人本著公平、平等、互利的原則訂立合伙協議如下：

第一條 根據《民法通則》和《中華人民共和國合伙企業法》及《中華人民共和國合伙企業登記管理辦法》的有關規定，經協商一致訂立協議。

第二條 合作項目

1、工作室名稱：________________________________。

2、住所： ________________________________。

第三條 工作室經營范圍：________________________________。

第四條 合伙人姓名及其住所

合伙人一：________________，住所：________________________。

合伙人二：________________，住所：________________________。

第五條 各股東占的股本金、期權股、及股份比例

合伙人一：

1、占股本金：________________。

2、期權股：________________。

3、股份比例：________________。

合伙人二：

1、占股本金：________________。

2、期權股：________________。

3、股份比例：________________。

總出資額為：________________（人民幣：________________________________）。

第六條 股東的權利、義務和轉讓出資的條件

股東作為出資者按出資比例享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利，并承擔相應的義務。

1、股東的權利

（1）出席股東會，并根據出資比例享有表決權。

（2）股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告。

2、選舉和被選舉為工作室負責人

3、股東按出資比例分取紅利。工作室新增資本時，股東可按出資比例優先認繳出資。

4、工作室新增資本金或其他股東轉讓時有優先認購權。

5、工作室終止后，依法分取公司剩余財產。

第七條 股東的義務

1、按期足額繳納各自所認繳的出資額。

2、以認繳的出資額比例無限承擔工作室債務。

3、工作室成立之后，不得抽回出資。

4、遵守工作室章程規定的各項條款。

第八條 出資的轉讓

1、股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。

2、股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意的，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下其他股東對該轉讓的出資有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例。協商不成的，按照轉讓時各自出資比例形式優先購買權。

3、股東依法轉讓其出資后，工作室應將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

第九條 股東會

1、工作室設股東會。股東會由全體股東組成，股東會為工作室最高權力機構。股東會會議，由股東按照出資比例行使表決權。出席股東會的股東必須超過全體股東表決權的半數以上，方能召開股東會。首次股東會由出資最多的股東召集，以后股東會由執行懂事召集主持。

2、股東會行使下列職權：

（1）決定工作室的經營方針和投資計劃。

（2）選舉和更換工作室負責人，決定有關工作室負責人的報酬事項。

（4）審議批準執行工作室負責人的報告。

（5）審議批準工作室負責人年度財務預、決算方案以及利潤分配、彌補虧損方案。

（6）對工作室增加或減少注冊資本做出決議。

（7）對工作室的分立、合并、解散、清算或者變更形式做出決議。

（8）修改工作室的章程。

股東會分定期會議和臨時會議。股東會每半年定期召開，由工作室負責人召集主持。召開工作室會議，應于會議召開十五日前通知全體股東。

3、股東會議應對所議事項做出決議。對于修改公司章程、增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式等事項做出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東同意通過。

4、股東會議應對所議事項做成會議記錄。出席會議的股東應在會議記錄上簽名，會議記錄應作為公司檔案材料長期保存。

第十條 負責人為本工作室法定代表人。

第十一條 負責人對股東會負責，行使下列職權：

1、負責召集股東會，并向股東會報告工作。

2、執行股東會的決議，制定實施細則。

3、擬定公司的經營計劃和投資方案。

4、擬定工作室年度財務預、決算，利潤分配、彌補虧損方案。

5、擬定工作室增加和減少注冊資本、分立、變更公司形式、解散、設立分公司等方案。

6、決定工作室內部管理機構的設置和公司經理人選及報酬事項。

7、聘任或者解聘工作室經理、財務負責人，決定其報酬事項。

8、制定工作室的基本管理制度。

9、主持工作室的生產經營管理工作，組織實施股東會決議，組織實施工作室年度經營計劃和投資方案。

10、擬定工作室內部管理機構設置的方案。

11、制定工作室的具體規章。

第十二條 負責人應當遵守工作室章程，忠實履行職責，維護工作室利益，不得利用在工作室的地位和職權為自己謀取私利。負責人不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占工作室的財產。

第十三條 負責人不得挪用工作室資金或者將工作室資金借給任何與公司業務無關的單位和個人。負責人不得將工作室的資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲，亦不得將工作室的資金以個人名義向外單位投資。負責人不得以工作室資產為本工作室的股東或者其他個人債務提供擔保。

第十四條 負責人及工作室在職兼職人員不得自營或者為他人經營與其所任職工作室經營相同或相近的項目，或者從事損害本工作室利益的活動。從事上述營業或者活動的，所得收入應當歸工作室所有。

第十五條 財務、會計

1、工作室依照法律、行政法規和國家財政行政主管部門的規定建立本工作室的財務、會計制度。

（1）資產負債表、損益表。

（2）財務狀況變動表。

（3）財務情況說明書。

（4）利潤分配表。

2、工作室分配每年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入公積金，工作室公積金累計超過工作室資本百分之五十時可不再提取。

3、工作室彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東出資比例進行分配。

4、工作室除法定會計賬冊外，不得另立會計賬冊，作為重要的檔案資料妥善保管。

第十六條 資產管理

1、無形資產：所經營的網站由所有股東按出資比例擁有所有權。

2、資產：由負責人保管并有責任和義務確保硬件資產的安全及良好。人為原因損壞及遺失必須由當事人賠償。

第十七條 解散與清算

工作室財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，交納所欠稅款，清償公司債務后的剩余資產，有限責任公司按照股東的出資比例分配。

1、工作室發生了法律規定的解散事由，致使合伙無法存續、合伙協議終止，合伙人的合伙關系消滅。

2、工作室解散、經營資格終止，不得從事經營活動，只可從事一些與清算活動相關的活動。

3、工作室解散后，由清算人對工作室的財產債權債務進行清理和結算，處理所有尚未了結的事務，還應當通知和公告債權人。

4、清算人主要職責：

（1）清理部門財產，分別編制資產負債表和財產清單。

（2）處理與清算有關的合伙部門未了結的事務。

（3）清繳所欠稅款。

（4）清理債權、債務。

（5）按股份比例處理合伙部門清償債務后的剩余財產。

（6）清算結束后，編制清算報告，經全體合伙人簽字。

第十八條 違約責任

1、合伙人違反合伙協議的，依法承擔違約責任，給其他合伙人造成損失的，由其個人先以入伙財產抵償，入伙財產不夠的，以其家庭財產賠償。

2、合伙人履行合伙協議發生爭議，通過協商或者調解解決，合伙人不愿通過協商、調解解決或者協商、調解不成的，可以向仲裁機構申請仲裁。

第十九條 本協議未盡事宜，雙方可以補充規定，補充協議與本協議有同等效力。

第二十條 本協議一式_______份，合伙人各_______份。本協議自合伙人簽字（或蓋章）之日起生效。

甲方：

法定代表人簽字：

簽約時間：___________年___________月___________日

乙方：

法定代表人簽字：

簽約時間：___________年___________月___________日