甲方(供應商)：__________________________________

乙方(零售商)：__________________________________

根據《中華人民共和國合同法》及其他有關法律、行政法規的規定，甲、乙雙方遵循平等、自愿、公平和誠實信用的原則，就商品進貨購銷事宜協商訂立本合同。

本合同可適用于乙方總部及其在北京行政區劃范圍內開設的連鎖門店或關聯公司(擁有獨立法人資格的連鎖門店或關聯公司就簽訂及履行本合同的授權書作為本合同的附件)，具體包括：

一、訂購商品

1.商品的種類、品名、品牌、規格、生產廠廠名及廠址、等級、質量標準、包裝要求、計量單位及單價等詳見本合同附件一《購銷商品清單》。

2.甲方在本合同簽訂時，應當提供營業執照、稅務登記證等自身主體資格的證明，同時提交有關商品生產、代理、批發、進口及專項經營等許可或證明文件。

3.上述商品價格已經雙方確認，如因原材料價格、生產經營成本、市場供求關系等變化導致合同期內商品價格變化，要求價格變動一方應當提前書面通知對方，經對方書面確認后方可調價。價格變動自雙方確認的調價日期起生效，適用于該日期后的新訂單。

4.乙方對本合同中所列商品特別指定原料或樣式等專門條件時，需在簽訂本合同的同時向甲方提交指示說明書或樣式說明書。

5.甲方所提供商品的外包裝應當符合中華人民共和國相關法律法規的規定，用中文標明產品名稱、生產廠廠名與廠址、規格、等級、采用的產品標準、質量檢驗合格證明、使用說明、生產日期和安全使用期或者失效期、警示標志及其他說明等。商品應當使用正規條形碼，以便于pos機識別;無條形碼的商品應當在附件一中說明，同時向乙方購買內部條形碼貼于商品外包裝上

6.甲方應當保證其所提供商品的質量符合本合同或訂單約定的質量標準;甲方提供有關商品質量說明的，應當符合該說明的質量要求。質量要求不明確的，按照國家標準、行業標準履行;無國家標準、行業標準的，按照通常標準或者符合合同目的的特定標準履行。

二、代理人

1.本合同代理人在其主管或被授權的業務環節中所簽署的各種文件、單據，作為雙方簽訂、履行合同的有效憑證。

2.雙方如變更或撤換代理人，應當以書面形式提前____日通知對方，委派和撤換代理人的通知書作為本合同附件二。

三、訂貨

1.乙方向甲方訂貨，應當提前______小時發出訂單，雙方約定的訂單形式為：______

(1)乙方電子商務平臺(2)電子郵件(3)傳真(4)訂貨合同(5)其他

2.訂單應當明確商品的名稱、生產廠廠名和廠址、規格、計量單位、品牌、質量、產地、正規條形碼、數量、單價、交貨時間、交貨地點等具體內容。

3.甲方收到訂單后如不能接受，應當在______小時內予以明確答復，答復形式同訂單形式一致;不予答復的，視為接受訂單。如答復中對訂單實質內容有修改的，乙方應當在______小時內表示是否接受，乙方表示不接受則視為訂單無效;乙方不予答復的，視為接受修改的訂單。

4.訂單及訂單答復以電子網絡為傳輸載體的，應當發送至本合同指定的網址或電子郵箱;以傳真、訂貨合同等書面文字為載體的，應當加蓋訂貨單位公章或代理人簽字，方為有效。

四、交貨及驗收

1.甲方應當將訂單列明的商品，按照約定的時間、運輸方式交付到乙方指定地點。

2.商品的所有權自交付時起轉移給乙方，商品毀損、滅失的風險也自交付時起由乙方承擔。

3.乙方應當妥善安排工作人員在到貨后及時按照訂單對商品的種類、規格、產地、數量、包裝等進行初步驗收，并出具收貨憑證;如商品不符合本合同及訂單要求的，可以拒絕接收。如乙方無法在到貨后的______小時內驗收完畢的，應當向甲方出具收貨待驗收憑證，同時告知驗收完畢的具體時間。

4.乙方對于已經驗收的商品發現存在內在質量問題，應當在質量保證期內提出，無質量保證期的在收貨后24個月內提出，否則視為商品質量符合約定。甲方知道或者應當知道所提供商品不符合約定的，不受前述提出異議時間的限制。對于存在質量問題的商品，甲方應當予以退換貨。

質量異議應當以書面形式向甲方提出，甲方應當在收到異議后的____日內予以書面答復，否則視為認可。

五、商品促銷

1.乙方可以根據企業經營戰略制定商品促銷計劃，以加速商品的周轉和銷售。

2.甲方可以根據自身產品狀況，有選擇地參加促銷活動，同時向乙方支付促銷服務費用或者以折扣等方式給予商品價格優惠。

3.雙方應當就具體促銷方式、促銷期間、乙方所提供的服務內容、甲方支付的服務費用、商品折扣及支付辦法等具體事宜，另行簽訂《促銷服務協議》作為本協議附件三。

六、商品退換

1.雙方在確定商品價格時，應當對商品退換、損耗問題予以充分考慮。甲方選擇的退換貨類型為：

(1)不接受退換貨

(2)有條件的退換貨

(3)在商品總價值______%損耗范圍內可接受退換貨

2.在選擇“有條件的退換貨”的前提下，為了保持乙方合理庫存，且有利于商品周轉，雙方同意：

在第______種條件時甲方同意更換商品：

(1)殘、次品(2)滯銷、過季商品(3)其他：

在第______種條件時，甲方接受乙方退貨：

(1)殘、次品(2)滯銷、過季商品(3)其他：

對于存在保質期、有效期的商品，乙方應當在保質期、有效期尚存1/3以上的期限內提出退換貨。

3.乙方退換貨應當向甲方發出書面退換貨通知，甲方應當于收到后____日內對所退換商品進行核實并書面確認，____日內負責更換或者收回所清退商品。逾期不答復或書面確認后未在____日內更換或者收回所清退商品的，甲方同意乙方按照______(a.降價處理b.退貨，乙方承擔運費c.自行銷毀d.其他：____________)方式處置該商品，因此所造成的損失由甲方承擔。

七、對賬與結算

1.雙方確認的結算方式及結算周期為：

(1)預付

(2)現結____日(空白處填寫的日歷天數為“現結間隔周期”)

(3)月結____日(本合同“月齡”的起始時間為：a.當月____日至末日b.當月____日至次月____日;空白處填寫的日歷天數為“月結間隔周期”)

(4)滾動結算____日(空白處填寫的日歷天數為“滾動結算周期”)

(5)其他，具體定義為：________________________________________________。

2.如因商品種類不同，確定的對賬日、結算方式或結算周期不同，可就具體商品的對賬日、結算方式及結算周期另行制作附件或在附件一中列明。

3.采用第1款第(3)、(4)方式結算的，雙方應當在本合同中明確對賬日。

按照商品的銷售周期，甲乙雙方確認的對賬日為每月____日。乙方應當在該日的工作時間內安排工作人員同甲方業務人員進行賬務核對。對賬時雙方應當核對的原始單據包括：商品訂單、甲方出具的送貨/出庫單、乙方出具的入庫/驗收單、退換貨單據以及促銷費用單據。根據對賬結果，乙方出具《商品對賬單》(附件四)經雙方代理人簽字確認后作為結算依據。

乙方逾期不予對賬的，甲方可依據上述對賬單據出具《商品對賬單》，交乙方確認;乙方收到后____日內既不確認又不提出異議的，視為認可《商品對賬單》的內容。

4.乙方應當盡力建立順利、便捷、無障礙的結算機制。結算期滿后，甲方可在約定的結算周期屆滿后持《商品對賬單》及相應數額的增值稅發票要求乙方足額支付貨款。

5.雙方確定的付款方式為：(1)現金(2)轉賬支票(3)電匯(4)____________

八、知識產權的保護

甲方應當保證其所提供的商品不存在任何知識產權的瑕疵。如因甲方或其供應商侵犯第三方的專利權、商標專用權、著作權、商業秘密或其他權益產生爭議，給乙方造成經濟損失時，甲方應當承擔全部責任并承擔因此發生的各種費用。

九、反對商業賄賂

甲乙雙方應當堅持誠實信用、公平交易的商業原則，建立健全內部管理制度，加強對員工的管理和教育，對任何商業賄賂和其他不正當交易行為均應共同予以抵制，同時有義務向對方提供相應的信息和證據。

十、違約責任

1.甲乙雙方均應當全面履行本合同的約定，一方違約給另一方造成損失的，應當承擔賠償責任。

2.甲方未按照已經確認的訂單內容發貨，應當負責更換或補足;造成交貨延遲的，每延遲____日應當支付延遲交貨金額萬分之五的違約金;延遲____日以上的，除支付違約金外，乙方有權取消該批次訂單;累計______次遲延交貨的，乙方有權解除本合同。

3.乙方未按照合同約定的期限結算的，每延遲____日，應當按日支付應當結算金額萬分之五的違約金;延遲____日以上的，除支付違約金外，甲方有權解除合同。

4.由于甲方提供的商品存在質量問題導致消費者退貨或者乙方受到有關政府部門查處，甲方應當積極參與調查處理并賠償因此給乙方造成的全部經濟損失;情節嚴重給乙方商譽造成嚴重損害的，乙方有權解除本合同。

5.由于乙方保管不當造成的商品質量問題導致消費者退貨或者甲方受到有關政府部門查處，乙方應當積極參與調查處理并賠償因此給甲方造成的全部經濟損失;情節嚴重給甲方商譽造成嚴重損害的，甲方有權解除本合同。

十一、合同的中止和解除

1.任何一方非因對方違約提出解除本合同，均應當提前____日以書面形式通知對方，合同自雙方協商確定的日期解除。

2.任何應當先履行本合同義務的一方，有確切證據證明對方有下列情形之一的，可以中止本合同的履行：

(1)經營狀況嚴重惡化;

(2)轉移財產、抽逃資金以逃避債務;

(3)喪失商業信譽;

(4)有喪失或者可能喪失履行債務能力的其他情形。

一方依照上述約定中止履行的，應當及時通知對方。對方提供適當擔保時，應當恢復履行。中止履行后，對方在____日內未恢復履行能力并且未提供適當擔保的，中止履行的一方可以解除合同。

3.任何一方出現如下情形時，另一方有權無需預先告知即以書面通知的方式解除本合同，合同自通知送達之日解除。

(1)存在本合同第十條第2.3.4.5款約定的嚴重違約行為時;

(2)受到政府行政主管部門吊銷營業執照或停業處分，或其他喪失合法經營身份或資格的情況發生時;

(3)申請破產、進入清算程序;

(4)未經他方同意，把本合同的權利或義務全部或部分轉讓給第三方的;

(5)增值稅一般納稅人資格被取消時。

(6)有證據證明對方存在商業賄賂問題，經書面提示后，再次出現類似問題的。

4.合同解除后的結算

合同解除或終止后，雙方仍應當按照本合同第七條約定的方式進行對賬與結算。

除購銷商品的貨款外，對于乙方已經收取的整個合同期內的各種促銷服務費用，應當按照合同實際履行期的比例向甲方返還。乙方可留存該結算期內結算數額10%的貨款作為商品質量保證金，自合同解除之日起三個月內如甲方產品不存在質量問題，保證金則應當退還甲方，如存在質量問題，保證金用以抵扣乙方受到的損失。

十二、合同期限

1.本合同有效期自________年____月____日起至________年____月____日止，共________年______個月。

2.合同期滿前1個月，如雙方同意繼續合作，應重新簽訂新的合同;如未簽訂新的合同，乙方仍然下達訂單且甲方接受的，視為原合同自動順延________年。

十三、爭議解決方式

本合同項下發生的爭議，雙方應當協商解決;協商不成的，按照以下第______種方式處理：

1.向_________________人民法院提起訴訟

2.向_________________仲裁委員會申請仲裁

十四、其他

1.本合同涉及的通知，應當以書面形式確認，并在通知方通過郵局以掛號信、特快專遞等形式寄達本合同約定地址或被通知方工作人員簽收后視為送達。

2.本合同附件為合同的有效組成部分，按照雙方約定的解釋順序進行解釋。

3.本合同的變更和補充，雙方應當另行簽訂補充協議。

4.本合同經雙方法定代表人或其代理人簽署并加蓋單位公章或合同專用章后生效。

5.本合同一式______份，雙方各執______份，具有同等法律效力。

甲方：____________________乙方：____________________

法定代表人：______________法定代表人：______________

住所地：__________________住所地：__________________

簽約代表：________________簽約代表：________________

電話/傳真：_____________電話/傳真：______________

電子郵件：________________電子郵件：________________

開戶銀行/賬號：__________開戶銀行/賬號：__________

稅號：____________________稅號：____________________

蓋章：____________________蓋章：____________________

簽字日期：________年____月____日簽字日期：________年____月____日