XX股份有限公司員工持股計劃方案（構(gòu)思稿）

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一、實施背景、持股計劃的意義、目的描述

XX公司成立于1987年，經(jīng)過20多年勵精圖治的艱苦創(chuàng)業(yè)，現(xiàn)已成為一家在國內(nèi)擁有8家分公司,并在重慶建設(shè)了西南地區(qū)規(guī)模最大的建筑節(jié)能門窗、幕墻生產(chǎn)基地，同時在美國、英國、中東、印度、澳大利亞等國家設(shè)立海外公司及辦事處的大型集團公司。隨著這幾年業(yè)務(wù)的迅猛發(fā)展，尤其是在國內(nèi)其他地區(qū)以及海外市場的強力拓展，取得了驕人的經(jīng)營業(yè)績，公司發(fā)展步入正軌，并已步入上市輔導(dǎo)期，預(yù)計于XX年在滬/深證券交易所正式掛牌交易。為確保吸引、激勵并保留企業(yè)快速發(fā)展所需要的精英人才，同時，也為公司穩(wěn)定、持續(xù)、快速成長創(chuàng)造更為廣闊的空間，特制定本員工持股計劃。?

通過員工持股計劃建立產(chǎn)權(quán)清晰、機制靈活 、股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，建立長期的激勵與約束機制，吸引和凝聚一批高素質(zhì)的、高層次的、高效率的，非急功近利的事業(yè)型員工投身公司事業(yè)。不僅僅將目光集中在短期財務(wù)指標(biāo)上，而更多關(guān)注公司的中、長期持續(xù)發(fā)展?，并保持員工個人與所有股東及公司在長遠利益上的一致性，與公司共同增值、共同成長。?

二、實行原則

1、員工持股要充分體現(xiàn)利益的一致性。以員工持股確立企業(yè)與員工的利益關(guān)系，并且把長遠利益同眼前利益緊密結(jié)合起來，這樣員工對于產(chǎn)權(quán)的取得與確立才有助于推動企業(yè)效益持續(xù)增長，使企業(yè)的發(fā)展建立在比較長遠、可靠的基礎(chǔ)之上；

2、員工持股要有合理的差別性。要實現(xiàn)有效的激勵機制，使企業(yè)人力資本與非人力資本達到最優(yōu)結(jié)合，發(fā)揮最佳效益，建立企業(yè)長期發(fā)展的動力基礎(chǔ)，必須使員工持股具有一定的差異；

3、員工持股要堅持效率與公平的統(tǒng)一性。員工持股要堅持“效率與公平兼顧”的原則。勞動力素質(zhì)的差異是客觀存在的，應(yīng)當(dāng)承認(rèn)這種差異并在勞動力產(chǎn)權(quán)收益上得到體現(xiàn)，在股權(quán)分配上不能復(fù)歸平均主義的大鍋飯；

4、?以XX年XX月XX日公司資產(chǎn)負債表載明的凈資產(chǎn)值中的實收資本為基數(shù)，采取增資擴股方式，吸納員工入股；?

5、根據(jù)員工在本企業(yè)工作崗位、貢獻來決定持股額度，秉持“總量控制、公開認(rèn)購、自愿入股、同股同權(quán)”的原則；?

6、操作過程必須符合相關(guān)法律、法規(guī)和政策的有關(guān)規(guī)定；?

7、方案使用的計量單位和計算方法均采用一致的通用標(biāo)準(zhǔn)。

三、制訂依據(jù)

1、股東會決議

2、財務(wù)依據(jù)

截止XX年XX月XX日XX股份有限公司的《資產(chǎn)負債表》、《損益表》；?

3、公司章程

《XX股份有限公司章程》；?

4、營業(yè)執(zhí)照

5、驗資報告

第三方會計師事務(wù)所出具的《驗資報告》；?

6、花名冊

截止XX年XX月XX日止XX股份有限公司董事、監(jiān)事、員工花名冊；?

7、工作報告

XX股份有限公司董事會上所作的經(jīng)營情況以及今后發(fā)展思路的報告；?

8、經(jīng)營預(yù)算

《XX年XX股份有限公司經(jīng)營預(yù)算表》；?

9、費用預(yù)算

《XX年XX股份有限公司日常費用預(yù)算》。

10、相關(guān)法律法規(guī)

包括《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》、《中華人民共和國個人所得稅法》、北京市體改委《北京市現(xiàn)代企業(yè)制度試點企業(yè)職工持股會試行辦法》、《國家體改委關(guān)于內(nèi)部職工股管理暫行規(guī)定》等。

四、股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化（以下數(shù)字皆為假定數(shù)字）

1、調(diào)整前公司股權(quán)結(jié)構(gòu)?

注冊資本1000萬元人民幣，實收資本1000萬元人民幣，其中,A股東實際出資400萬元，占總股本的40%；B股東實際出資300萬元，占總股本的30%；C股東實際出資200萬元，占總股本的20%；D股東實際出資100萬元，占總股本的10%。

2、假如設(shè)定當(dāng)前公司總股本1000萬股，每股面值定為1元人民幣。經(jīng)對公司現(xiàn)有資產(chǎn)進行專業(yè)評估后，采取存量折股、增量擴股的方式，以其凈資產(chǎn)額對股本金進行增資，股權(quán)結(jié)構(gòu)不變。假如現(xiàn)在經(jīng)資產(chǎn)評估后，得知公司凈資產(chǎn)值為人民幣900萬元。（員工購入每股單價為0.9元/股）

3、計劃增資擴股總量

本計劃采用現(xiàn)金增資擴股，從公司資產(chǎn)增量的公益積累中給予購股折扣的方法實施。為了保持公司快速增長的資產(chǎn)規(guī)模以及員工持股計劃的如期實施，并充分考慮到公司各級管理人員的經(jīng)營責(zé)任以及全體員工的激勵、約束機制，本次擬增資至1200萬元（即設(shè)計總股本數(shù)量為1200萬股），全部由獲受人一次性現(xiàn)金出資以折扣價格購股。倘若未來公司實行經(jīng)理管理層股票期權(quán)計劃，則另行制訂方案。

4、調(diào)整后的股權(quán)結(jié)構(gòu)

設(shè)計總股本1200萬股（每股對應(yīng)帳面凈資產(chǎn)為人民幣1元），設(shè)計注冊資本1200萬元；設(shè)計實收資本1200萬元；其中：A股東實際出資400萬元，約占總股本的33.3%；B股東實際出資300萬元，約占總股本的25%；C股東實際出資200萬元，約占總股本的16.7%；D股東實際出資100萬元，約占總股本的8.3%；?獲受人（比如企業(yè)工會）實際出資200萬元，約占總股本的16.7%。

五、股權(quán)設(shè)置

員工股權(quán)設(shè)置為兩種，即基本股（假定占40%）和預(yù)留股（假定占60%）。

基本股是指符合規(guī)定購股條件的員工人人可按規(guī)定要求購買的股份。每個員工持有的基本股份額，根據(jù)其工作崗位和貢獻大小確定。基本股設(shè)定總額為80萬股。

預(yù)留股是指在工會整體購買的股權(quán)總數(shù)中，為支付具備資格的新增員工和崗位職務(wù)晉升員工認(rèn)購以經(jīng)營管理層股票期權(quán)期股激勵而預(yù)留的股權(quán)。預(yù)留股份由工會借貸資金一次性購入，將來可以用每年所得紅利、新增以及職務(wù)晉升員工認(rèn)購股份繳納的股金來償還本息。預(yù)留股設(shè)定總額為120萬股。

六、管理機構(gòu)

1、在現(xiàn)有ＡＢＣＤ四個自然人股東之外，引入工會法人股東。公司成立工會，并將其注冊為社團法人；

2、經(jīng)董事會批準(zhǔn)，在工會下面成立一個員工持股會（非法人），由全體持股員工組成，集中托管運作員工股權(quán)。持股會每年至少召開2次全體會議，就員工持股章程的制定和修改、員工持股會的管理以及持股員工權(quán)利的行使等事宜做出決議。員工持股會章程的修改，必須經(jīng)代表內(nèi)部員工股表決權(quán)的三分之二以上通過。其它決議，必須經(jīng)代表內(nèi)部員工股表決權(quán)的二分之一以上通過；

???3、持股員工以出資額為限對工會（員工持股會）承擔(dān)責(zé)任，工會以其全部出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

???4、工會作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)力；

???5、工會（員工持股會）籌集的資金僅限于購買本公司的內(nèi)部員工股權(quán)，不得用于購買社會發(fā)行的股票、

債券，不得用于向本公司以外企事業(yè)單位投資；

6、經(jīng)工會（員工持股會）全體會議選舉產(chǎn)生的員工代表，依照《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)進入公司股東會、董事會和監(jiān)事會，代表持股員工權(quán)益，行使公司的股東、董事、監(jiān)事職權(quán)，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任和義務(wù)。

工會作為法人股東進入公司，實現(xiàn)了持股員工間接持有公司股權(quán)的目的。這樣做的好處，一是便于

集中管理員工股權(quán)，二是股權(quán)相對集中，可以長期保持對企業(yè)的相對控股地位，三是根據(jù)企業(yè)未來的人力資源規(guī)劃，可以將工會股權(quán)的較大部分（比如工會股權(quán)66.7%）設(shè)置為“預(yù)留股份”而無法律障礙。

需要指出的是，在這里工會只是作為法人股東這一“殼資源”發(fā)揮作用，真正管理運作員工股權(quán)的是員工持股會。工會代表員工股權(quán)作為法人股東，盡管與其自身職能并不相符，但由于員工股權(quán)目前尚無適當(dāng)載體，考慮到市場上通行的做法，選擇這種運作方式亦不是不可。

七、獲受人范圍和條件

1、截止XX年XX月XX日，本公司董事、監(jiān)事、中層以上管理人員以及技術(shù)骨干；

2、與公司簽訂正式聘用合同并工作滿六個月的員工；

3、經(jīng)董事會批準(zhǔn)，對本公司的創(chuàng)立和發(fā)展做出重大貢獻的其他人員，特殊的優(yōu)秀人才等可以不受上述條件限制；?

4、派往子公司、海外分公司（辦事處）或關(guān)聯(lián)企業(yè)工作的、與公司簽訂正式聘用合同的人員；

5、接受本公司價值觀、經(jīng)營管理理念、認(rèn)同本公司文化、遵守本公司各項規(guī)章制度、有志于參與本公司創(chuàng)業(yè)并與公司共同成長；?

6、無嚴(yán)重違法、違紀(jì)等不良行為，未有因個人原因給公司造成資金、財產(chǎn)、商譽、管理等方面的損失；?

7、本次增資擴股主要考慮了獲受人在所擔(dān)任職務(wù)、以往的業(yè)界資歷、對公司的貢獻、供職年限、所受教育程度、未來發(fā)展?jié)摿Α⒛軌虺袚?dān)的股東責(zé)任以及現(xiàn)金支付能力等各方面的因素而確定購股權(quán)分配數(shù)額。?

八、購股程序

1、經(jīng)本公司董事會批準(zhǔn)，由工會代表的員工持股會負責(zé)起草、申報和實施本方案；?

2、由工會負責(zé)，組織召開所有成員參加的“員工持股計劃說明會”，介紹本方案構(gòu)思、內(nèi)容以及實施辦法；

3、公司將向所有獲受員工以書面方式簽發(fā)《股權(quán)認(rèn)購確認(rèn)書》，獲受人必須在5個工作日內(nèi)確定是否享受或放棄自己的權(quán)利，并將《股權(quán)認(rèn)購確認(rèn)書》回饋給發(fā)放人；?

4、公司將于5個工作日內(nèi)將獲受人認(rèn)購意向匯總后予以公布，并于10個工作日內(nèi)辦理購股資金認(rèn)繳、結(jié)算、簽發(fā)《股東出資證明書》等事項；?

5、工會（員工持股會）將取得的股份按一定原則和方式在獲受員工中進行分配，量化給每個符合條件并愿出資購買的員工；

6、公司將于預(yù)定期限內(nèi)委托會計師事務(wù)所辦理驗資及工商注冊變更事項，并相應(yīng)修改公司章程，適應(yīng)股權(quán)結(jié)構(gòu)變化，對組織架構(gòu)和公司制度進行調(diào)整。

九、股權(quán)分配辦法

1、根據(jù)員工股份在公司中所占份額設(shè)定工會總股本；

2、派股價格按1元/股計算；

3、將注冊成立工會的日期確定為工會員工持股會的財務(wù)基準(zhǔn)日；

4、在基準(zhǔn)日之前，凡在公司注冊并工作半年以上的員工，均有資格參與派股分配；

5、在基準(zhǔn)日之后，滿半年以上的和職務(wù)升遷的員工可按相應(yīng)的標(biāo)準(zhǔn)派股（職務(wù)升遷的員工，依職務(wù)級別標(biāo)準(zhǔn)派股），股份來源于預(yù)留股；

6、根據(jù)員工工作崗位和貢獻，將所有員工劃分為五個級別：

第一個級別 ?董事長、總經(jīng)理級

第二個級別 ?副總經(jīng)理級

第三個級別 ?總經(jīng)理助理、部門經(jīng)理、核心技術(shù)骨干級

第四個級別 ?部門副經(jīng)理、一般技術(shù)和經(jīng)營骨干級

第五個級別 ?普通員工級

7、按以上級別劃分，對基本股進行額度分配(以下數(shù)字皆為假定數(shù)字)

8、預(yù)留股分配辦法：對于部門經(jīng)理以上管理人員，擬采取期股與實股相搭配的方式，即在按上表分配的額度購買實股的同時，搭配一定額度的期股（見經(jīng)營管理層期股期權(quán)方案）。

十、股本金來源

1、基本股資金來源：為了強化員工與企業(yè)的共同利益關(guān)系，強化股權(quán)的激勵約束作用，購買基本股的員工應(yīng)以現(xiàn)金出資為主；對于一時有資金困難的員工可由公司借款或擔(dān)保貸款，員工以其股份分紅所得償還貸款本息，但其貸款額在其全部應(yīng)交款中的比例不宜超過60%。

2、預(yù)留股資金來源：由于我國實行的是注冊資本實收制，在公司重組注冊之時，工會的入股資金即應(yīng)到位。但工會在成立之初會有相當(dāng)大一塊預(yù)留股份，需要解決購股資金來源問題，可以由公司擔(dān)保，向銀行貸款。然后工會以每年分紅所得和新進員工、升遷員工的購股款償還銀行貸款。

十一、股份回購

1、員工脫離公司，其股份由員工持股會予以回購。脫離公司是指調(diào)離、自動離職、被辭退或解聘、被開除或死亡等情形。

2、回購股份由員工持股會轉(zhuǎn)作預(yù)留股份。