關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓

一般程序

一、召開公司股東大會(huì)，研究股權(quán)出售和收購(gòu)股權(quán)的可行性，分析出售和收購(gòu)股權(quán)的目的是否符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展，并對(duì)收購(gòu)方的經(jīng)濟(jì)實(shí)力經(jīng)營(yíng)能力進(jìn)行分析，嚴(yán)格按照公司法的規(guī)定程序進(jìn)行操作。

二、聘請(qǐng)律師進(jìn)行律師盡職調(diào)查。

三、出讓和受讓雙方進(jìn)行實(shí)質(zhì)性的協(xié)商和談判。

四、 出讓方（國(guó)有、集體）企業(yè)向上級(jí)主管部門提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)，并經(jīng)上級(jí)主管部門批準(zhǔn)。

五、評(píng)估、驗(yàn)資（私營(yíng)有限公司也可以協(xié)商確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格）。

六、 出讓的股權(quán)屬于國(guó)有企業(yè)或國(guó)有獨(dú)資有限公司的，需到國(guó)有資產(chǎn)辦進(jìn)行立項(xiàng)、確認(rèn)，然后再到資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所進(jìn)行評(píng)估。 其他類型企業(yè)可直接到會(huì)計(jì)事務(wù)所對(duì)變更后的資本進(jìn)行驗(yàn)資。

七、 出讓方召開職工大會(huì)或股東大會(huì)。 集體企業(yè)性質(zhì)的企業(yè)需召開職工大會(huì)或職工代表大會(huì)，按《工會(huì)法》條例形成職代會(huì)決議。 有限公司性質(zhì)的需召開股東（部分）大會(huì)，并形成股東大會(huì)決議，按照公司章程規(guī)定的程序和表決方法通過(guò)并形成書面的股東會(huì)決議。

八、 股權(quán)變動(dòng)的公司需召開股東大會(huì)，并形成決議。

九、 出讓方和受讓方簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

十、 由產(chǎn)權(quán)交易中心審理合同及附件，并辦理交割手續(xù)（私營(yíng)有限公司可不需要）。

十一、到各有關(guān)部門辦理變更、登記等手續(xù)。

?

?

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的15項(xiàng)主要內(nèi)容

一、轉(zhuǎn)讓方與受讓方的名稱、住所、法定代表人的姓名、職務(wù)、國(guó)籍等。

二、公司簡(jiǎn)況及股權(quán)結(jié)構(gòu)

三、轉(zhuǎn)讓方的告知義務(wù)

四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的份額，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款及支付方式

五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割期限及方式

六、股東身份的取得時(shí)間約定

七、股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記約定，實(shí)際交接手續(xù)約定

八、股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后公司債權(quán)債務(wù)約定

九、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的權(quán)利義務(wù)約定

十、違約責(zé)任

十一、適用法律爭(zhēng)議解決

十二、通知義務(wù)、聯(lián)系方式約定

十三、協(xié)議的變更、解除約定

十四、協(xié)議的簽署、生效

十五、訂立時(shí)間、地點(diǎn)

?

股東會(huì)決議

按照《公司法》及本公司章程之規(guī)定，本公司全體股東于2004年 ??月 ??日在本公司依法召開了（2004）第 ??次股東會(huì)議。經(jīng)過(guò)全體股東一致表決通過(guò)，形成如下決議：

一、現(xiàn)任股東同意將各自的股權(quán)依法轉(zhuǎn)讓給新的兩個(gè)自然人股東，分別是： ????、 ????，由轉(zhuǎn)讓方和受讓方依法簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

二、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署后，提交本公司股東會(huì)表決通過(guò)。

三、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》經(jīng)本公司股東會(huì)表決通過(guò)后，由本公司新股東召開股東會(huì)，修改公司章程，改選董事會(huì)并辦理相應(yīng)變更登記手續(xù)。

四、本決議自2004年 ??月 ??日起生效。

?

?

全體股東簽名蓋章：

?

?

2004年 ?月 ??日

?

?

?

?

?

股東會(huì)決議（參考樣本）

????????????有限責(zé)任公司股東就股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事，決議如下：

1、完全同意轉(zhuǎn)讓方???????????????將其股份轉(zhuǎn)讓給受讓方????????????，轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股份分別????％。

2、轉(zhuǎn)讓后，公司成立時(shí)訂立的章程、協(xié)議等有關(guān)文件由新股東會(huì)作相應(yīng)的修改。公司的經(jīng)營(yíng)范圍、注冊(cè)資本不變。

3、同意轉(zhuǎn)讓方按其出資額承擔(dān)公司開辦以來(lái)至轉(zhuǎn)讓前的所有債權(quán)、債務(wù)及其他合理的費(fèi)用。

4、受讓方支付股款后，按其出資額享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。

5、本協(xié)議一式五份，一份報(bào)工商機(jī)關(guān)，有關(guān)各方各執(zhí)一份。

?

?

股東簽字：

?

?

2004年6月1日

?

?

?

?

?

股東會(huì)決議01

???????????????有限責(zé)任公司股東就股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事，于二〇〇四年月 日在 ?????依法召開了第???次股東會(huì)議，形成并通過(guò)（以 ??比例通過(guò)）決議如下：

一、完全同意轉(zhuǎn)讓方 ???????????將其持有的公司　　％股權(quán)全額轉(zhuǎn)讓給受讓方 ???????????，轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股份分別是 ???％。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司成立時(shí)訂立的章程、協(xié)議等有關(guān)文件由新股東會(huì)作相應(yīng)的修改。公司的經(jīng)營(yíng)范圍、注冊(cè)資本不變。

三、同意轉(zhuǎn)讓方按其出資額承擔(dān)公司開辦以來(lái)至轉(zhuǎn)讓前的所有債權(quán)、債務(wù)及其他合理的費(fèi)用。

四、受讓方支付股款后，按其持股比例享有股東權(quán)利并承擔(dān)股東義務(wù)。

五、 本決議正本一式六份，一份報(bào)工商機(jī)作關(guān)變更登記，公司存檔一份，有關(guān)各方各執(zhí)一份。?

?

??????股東簽字：

?

?

?

二〇〇四年　　月　　日

?

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 002

????甲方：

　　乙方：

　　鑒于　　　　　公司系由甲方作為外方投資者投資，公司注冊(cè)資金為　　　　　　萬(wàn)美元并于 ??年 ?月 ?日經(jīng)　　　　　外經(jīng)委批準(zhǔn)成立的中外合資企業(yè)；

　　鑒于甲方有意出讓其所持有的　　　　　　　有限公司其中40%的股權(quán)；

鑒于乙方為獨(dú)立的法人，且愿意受讓甲方股權(quán)，參與經(jīng)營(yíng)公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)；

1、甲方同意將所持有的　　　　　　有限公司60%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方；

2、乙方同意受讓甲方所持有的　　　　　有限公司 60%的股權(quán)；

3、甲乙雙方董事會(huì)已就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進(jìn)行審議并已作出相關(guān)決議;

4、　　　　　有限公司董事會(huì)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜召開董事會(huì)，并就同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及原股東放棄股權(quán)轉(zhuǎn)讓優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)等相關(guān)事宜形成董事會(huì)決議；

5、甲乙雙方均充分理解在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中各自的權(quán)利義務(wù)，并均同意依法進(jìn)行本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

甲乙雙方根據(jù)中華人民共和國(guó)有關(guān)的法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利的原則，現(xiàn)簽定本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以資雙方共同遵守：

第一條：協(xié)議雙方

1.1 轉(zhuǎn)讓方：受讓方：　　　　　有限公司（以下簡(jiǎn)稱甲方）

　　 法定地址：

　　 法定代表人：

　　　　　　 國(guó)籍：中華人民共和國(guó)

　　1.2 受讓方：(以下簡(jiǎn)稱乙方）

　　 法定住址：

　 法定代表人:

　　　　　　　國(guó)籍：中華人民共和國(guó)

第二條：協(xié)議簽訂地

　　2.1 本協(xié)議簽訂地為：

　　第三條：轉(zhuǎn)讓標(biāo)的及價(jià)款

　　3.1 甲方將其持有的********有限公司60%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方；

　　3.2 乙方同意接受上述股權(quán)的轉(zhuǎn)讓；

?3.3 甲乙雙方一致確定上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)款應(yīng)以********有限公司截至 年 月 日的帳面凈資產(chǎn)值為依據(jù)；

　 3.4 甲乙雙方確定的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣********萬(wàn)元；

　 3.5 甲方保證對(duì)其向乙方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)享有完全的獨(dú)立權(quán)益，沒(méi)有設(shè)置任何質(zhì)押，未涉及任何爭(zhēng)議及訴訟。

　 ?第四條：轉(zhuǎn)讓款的支付

　 ?4.1 本協(xié)議生效后 日內(nèi)，乙方應(yīng)按本協(xié)議的規(guī)定足額支付給甲方約定的轉(zhuǎn)讓款；

　 4.2 乙方所支付的轉(zhuǎn)讓款應(yīng)存入甲方指定的帳戶。

　 第五條：股權(quán)的轉(zhuǎn)讓：

　 5.1 本協(xié)議生效60日內(nèi)，甲乙雙方共同委托公司董事會(huì)辦理股份轉(zhuǎn)讓登記；

　 5.2 上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記手續(xù)應(yīng)于本協(xié)議生效后60日　　內(nèi)辦理完畢。

　　第六條：雙方的權(quán)利義務(wù)

　　6.1 本次轉(zhuǎn)讓過(guò)戶手續(xù)完成后，乙方即具有********有限公司60%的股份，享受相應(yīng)的權(quán)益；

　　6.2 本次轉(zhuǎn)讓事宜在完成前，甲、乙雙方均應(yīng)對(duì)本次轉(zhuǎn)讓事宜及涉及的一切內(nèi)容予以保密。

　　6.3 乙方應(yīng)按照本協(xié)議的約定按時(shí)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

　　6.4 甲方應(yīng)對(duì)乙方辦理批文、變更登記等法律程序提供必要協(xié)作與配合。

　　6.5 甲方應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起，將其在********有限公司的擁有的股權(quán)、客戶及供應(yīng)商名單、技術(shù)檔案，業(yè)務(wù)資料等交付給乙方。

　　6.6 自股權(quán)變更登記手續(xù)辦理完畢之日起，甲方不再享有公司任何權(quán)利。

　　6.7 甲方承諾作為公司股東及／或職員期間所獲得的公司任何專有資訊（包括但不限于財(cái)務(wù)狀況、客戶資源及業(yè)務(wù)渠道等等）承擔(dān)嚴(yán)格的保密責(zé)任，不會(huì)以任何方式提供給任何第三方占有或使用，亦不會(huì)用于自營(yíng)業(yè)務(wù)。

　　第七條：違約責(zé)任

　　7.1 本協(xié)議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議約定條款的，即構(gòu)成違約。違約方應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)賠償其違約行為給守約方造成的一切直接經(jīng)濟(jì)損失。

　　7.2 任何一方違約時(shí)，守約方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。

　　第八條：協(xié)議的變更和解除

　　8.1 本協(xié)議的變更，必須經(jīng)雙方共同協(xié)商，并訂立書面變更協(xié)議。如協(xié)商不能達(dá)成一致，本協(xié)議繼續(xù)有效。

　 ?8.2 任何一方違約時(shí)，守約一方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。

　　8.3 雙方一致同意終止本協(xié)議的履行時(shí)，須訂立書面協(xié)議，經(jīng)雙方簽字蓋章后方可生效。

　　第九條：適用的法律及爭(zhēng)議的解決

　　9.1 本協(xié)議適用中華人民共和國(guó)的法律。

　　9.2 凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議雙方應(yīng)當(dāng)通過(guò)友好協(xié)商解決；如協(xié)商不成，任何一方都有權(quán)提起訴訟。

　 第十條：協(xié)議的生效及其他

　　10.1 本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后生效，本合同正本一式三份，甲方持一份，乙方持一份，報(bào)審批機(jī)關(guān)一份。

?

　　甲方:

　法定代表人（授權(quán)代表）：

　　乙方：

　　法定代表人（授權(quán)代表）：

簽訂日期： ???2004年　　月　　日

?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（參考格式）

簽訂協(xié)議雙方：

甲方：

乙方：

合營(yíng)他方：

________有限公司是由____和____共同投資興辦的中外合資（合作）經(jīng)營(yíng)企業(yè)。____有限公司的投資總額____萬(wàn)美元（或____萬(wàn)元人民幣），注冊(cè)資本____萬(wàn)美元（或____萬(wàn)元人民幣），其中：____占有股份????％，____占有股份____％。

根據(jù)甲方的要求，經(jīng)與乙方友好協(xié)商，將甲方在____有限公司所持有____%的股份轉(zhuǎn)讓給乙方，達(dá)成如下股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議：

一、轉(zhuǎn)讓方和受讓方的基本情況

1、轉(zhuǎn)讓方（甲方）：

名稱：____有限公司；法定地址：____；法定代表人____；職務(wù)____；國(guó)籍____。

2、受讓方（乙方）：

名稱：____有限公司；法定地址：____；法定代表人____；職務(wù)____；國(guó)籍____。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的份額及價(jià)格 <