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本公司實際控制人德*國際戰略投資有限公司(以下簡稱“甲方”)及關聯方新疆德隆(*團)有限公司(以下簡稱“乙方”)、新疆屯河集*有限公司(以下簡稱“丙方”)與中國華融資*關聯公司(以下簡稱“丁方”)于2004年8月26日簽訂《資產托管協議》，協議主要內容如下：

委托事項及范圍：

甲、乙、丙方將其擁有的全部資產不可撤回的全權托管給丁方，由丁方全權行使甲、乙、丙方全部資產的管理和處置權利。托管資產范圍是截止2004年8月31日，甲、乙、丙方合法擁有所有權的全部資產，以本協議各方當事人確認的托管資產清單為準，包括但不限于貨幣資金、有價證券、債權資產、無形資產、實物資產、股權資產等各項資產。

甲、乙、丙方權利義務：

托管期內，甲、乙、丙方仍享有委托丁方管理和處置資產的所有權和相應的收益權，丁方在處置托管資產時，甲、乙、丙方可以推薦合格投資者參與競價并享有其他投資者的同等權利。

丁方權利義務：

托管期內丁方權利有：

1、受托擁有對托管資產以丁方名義進行管理和處置的全部權利，有權以訴訟、轉讓、租賃、重組、破產等法律法規許可的任何方式，獨立管理和處置托管資產。

2、享有托管資產中股權資產對應的股東權利，包括但不限于選舉和更換董事及監事、參加股東大會、表決權等權利。

3、有權決定甲、乙、丙方的重要經營活動。包括但不限于重大投資、重大經營決策、重大合同、大額貨幣資金支付、貸款和資金拆借、對外擔保、對外轉讓資產和股權等依照相應公司章程須由董事會或股東(大)會決定的重大事項。

4、有權對甲、乙、丙方對控股子公司派出的股東代表和董、監事的經營行為進行監督。甲、乙、丙方派出的股東代表或者董、監事在對本條(一)3項所列經營活動進行表決前，必須征得丁方的書面同意。

5、根據工作需要，有權聘請會計師、律師、評估機構等中介機構，協助丁方進行托管資產的管理和處置工作。

6、有權監管丁方對甲、乙、丙方及其控股子公司提供的產業救助貸款的封閉運行和使用情況。

7、有權按照本協議的約定在處置回收現金中優先列支管理費用，并有權按照本協議約定收取報酬。

托管期內丁方義務是：

丁方在管理和處置托管資產時，應當遵守國家和政府有關部門制定的關于資產管理和處置方面的法律、法規和規章制度，應盡力保障債權人、投資者及甲、乙、丙方的合法權利，以適當的謹慎并按市場和公平的原則行使權利。

協議特別約定：

甲、乙、丙方表達了將托管資產處置回收現金優先清償非銀行金融機構緊急個人債務的強烈意愿，丁方充分尊重甲、乙、丙方的意愿，依照法律和有關規定的受償順序清償。

托管費用與報酬：

1、丁方因承擔本協議項下的資產托管事宜所發生的管理費用和處理費用，由甲、乙、丙方支付，由丁方在托管資產處置回收現金中直接列支。

2、丁方按照托管資產處置回收現金額和抵債金額或債務減免金額的1%收取報酬，在托管資產處置和回收現金中按月提取。

協議的生效、變更、補充和終止：

本協議自各方當事人簽字蓋章之日起生效，至托管資產處置完畢、托管事物完成時終止。

新疆天山水*股份有限公司

二00四年八月三十日