本協(xié)議由中國(guó)_________公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）與_________公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）于_________年_________月_________日訂立。鑒于甲方希望生產(chǎn)及裝配，該產(chǎn)品規(guī)格列于本合同附錄A。“許可證產(chǎn)品”意指包括所有改進(jìn)、增加和修正的部件，無(wú)論其是現(xiàn)在完成的抑或?qū)?lái)完成的，均構(gòu)成許可證產(chǎn)品不可分割的一部分。上述附錄A在任何情況下只有以雙方書(shū)面協(xié)議形式方能修改；鑒于上述內(nèi)容，乙方希望甲方自取得生產(chǎn)及裝配許可證產(chǎn)品的權(quán)利；鑒于甲方期望與乙方依本協(xié)議進(jìn)行合作以生產(chǎn)及裝配上述許可證產(chǎn)品。據(jù)此，甲方與乙方雙方就下列內(nèi)容達(dá)成一致：

A． 生產(chǎn)及裝配的權(quán)利

1．

（1）甲方作為在生產(chǎn)及裝配許可證產(chǎn)品的權(quán)利所有人，特授予乙方生產(chǎn)及裝配許可證產(chǎn)品，以及依照本協(xié)議條款出售許可證產(chǎn)品。但是，這一授權(quán)僅限于在附錄A所列明的許可證產(chǎn)品車(chē)型以及由甲方提出的涉及許可證產(chǎn)品的改進(jìn)和技術(shù)解決方案，這種改進(jìn)和技術(shù)解決方案是為使許可證產(chǎn)品更具競(jìng)爭(zhēng)力，提高效率，更適合于市場(chǎng)并使生產(chǎn)效率提高并降低成本。其目的是為使現(xiàn)有甲方的設(shè)計(jì)在生產(chǎn)上有合理的延續(xù)性。

（2）并未列明在附錄A中的有關(guān)許可證產(chǎn)品“新的／更新的型”的生產(chǎn)及裝配的權(quán)利不包含在授權(quán)范圍之內(nèi)。所謂“新的／更新的型”是指與附錄A所列任何一種型在外觀、性能或機(jī)械功能方面明顯有區(qū)別。“新的／更新的車(chē)型”可以在任何時(shí)候基于雙方商討同意后加入本協(xié)議。

（3）在“新的／更新的車(chē)型”加入本協(xié)議之中時(shí)，本協(xié)議有關(guān)此類(lèi)新的／更新的車(chē)型內(nèi)容的有效期限自將此車(chē)型加入附錄A之日起5年。

2．甲方同意在本協(xié)議有效期內(nèi)，除非有乙方的書(shū)面許諾，則自身不從事且亦不再授權(quán)他人在_________國(guó)生產(chǎn)及組裝許可證產(chǎn)品，僅限于乙方在從事該許可證產(chǎn)品的生產(chǎn)及組裝。

3．乙方同意，本協(xié)議項(xiàng)下的授權(quán)不得自愿或非自愿地由乙方再行轉(zhuǎn)讓。雙方同意甲方可以通過(guò)其子公司、分支機(jī)構(gòu)，或甲方受證人及分合同執(zhí)行人履行其合同義務(wù)并行使其權(quán)利。

4．在本協(xié)議項(xiàng)下所授予的權(quán)利明確限制零部件的生產(chǎn)和采購(gòu)以及更換零件的供應(yīng)僅得用于許可證產(chǎn)品的組裝。乙方同意自身不使用，亦不以任何方式向第三者出售、轉(zhuǎn)化此類(lèi)零部件以組裝許可證產(chǎn)品之外的設(shè)備或?yàn)樵S可證產(chǎn)品之外的設(shè)備更換零件。

5．乙方同意不在不符合甲方生產(chǎn)規(guī)范所生產(chǎn)的許可證產(chǎn)品上標(biāo)識(shí)甲方的車(chē)型號(hào)。乙方亦同意須得到甲方批準(zhǔn)后方可在許可證產(chǎn)品上標(biāo)識(shí)替代牌號(hào)。

6．乙方同意在未得到甲方事先許可的情況下，不在許可證產(chǎn)品上標(biāo)識(shí)任何甲方的商標(biāo)或商業(yè)名稱(chēng)，乙方亦同意本協(xié)議并不視為構(gòu)成甲方對(duì)于其商標(biāo)或商業(yè)名稱(chēng)的許可。乙方明確同意如果因任何原因本協(xié)議終止，其將不得繼續(xù)使用甲方的商標(biāo)或商業(yè)名稱(chēng)，即使此時(shí)依規(guī)定商標(biāo)或商業(yè)名稱(chēng)許可協(xié)議并未終止的情況下亦如此。

7．乙方須確認(rèn)許可證產(chǎn)品是基于甲方的許可制造的，此類(lèi)確認(rèn)文件的形式和存放須經(jīng)由甲方批準(zhǔn)。

8．如果自本協(xié)議生效之日起十（10）個(gè)月內(nèi)未采取生產(chǎn)許可證產(chǎn)品的積極步驟，則甲方有權(quán)選擇是否將非獨(dú)占地生產(chǎn)及銷(xiāo)售許可證產(chǎn)品的權(quán)利擴(kuò)展及其他人。甲方將在采取擴(kuò)展許可的行動(dòng)之前3個(gè)月向乙方發(fā)出通知，以使乙方可以選擇是否采取生產(chǎn)許可證產(chǎn)品的積極步驟。

B．提供技術(shù)文件和技術(shù)援助

1．甲方將在收到乙方書(shū)面請(qǐng)求之后的90天內(nèi)向其提供依商標(biāo)許可和技術(shù)援助協(xié)議。

C．更換零件

1．乙方同意將保存有關(guān)更換零件的充分的紀(jì)錄并允許甲方根據(jù)其需要查閱此類(lèi)紀(jì)錄。

2．乙方應(yīng)向甲方按季提供生產(chǎn)報(bào)告，如屬尚未開(kāi)始生產(chǎn)的情況，也應(yīng)如實(shí)反映。

D．部件及更換零件的供應(yīng)：

1．甲方同意依本協(xié)議規(guī)定就其便利提供毛坯或成品形式的部件，以滿足乙方生產(chǎn)許可證產(chǎn)品的需要。這類(lèi)部件將是與現(xiàn)行甲方設(shè)計(jì)或依乙方訂單相一致。

2．乙方同意依本協(xié)議僅向甲方購(gòu)買(mǎi)此類(lèi)部件，這些部件是由甲方秘密設(shè)計(jì)，或依甲方秘密標(biāo)準(zhǔn)生產(chǎn)，或以甲方秘密工具生產(chǎn)的，但由當(dāng)?shù)毓┴浬桃婪趾贤?yīng)的在生產(chǎn)的部件。

3．甲方或其指定的子公司、分支機(jī)構(gòu)或受證人可以甲方公布的許可證產(chǎn)品的凈出口價(jià)格為基礎(chǔ)出售部件。如果不存在凈出口價(jià)格，則其價(jià)格是可以商討的。雙方確認(rèn)此公布的凈出口價(jià)格可由甲方于任何時(shí)候修改，其編制發(fā)票時(shí)的價(jià)格依訂單發(fā)出之日生效的價(jià)格為準(zhǔn)。

4．乙方同意于當(dāng)月15日向甲方或其所指定的子公司、分支機(jī)構(gòu)、受證人下達(dá)確定的部件訂單，并為甲方作出生產(chǎn)此類(lèi)型號(hào)和數(shù)量部件所需不少于4個(gè)月的預(yù)先通知。乙方亦將盡其最大努力向甲方提出其后8個(gè)月的生產(chǎn)計(jì)劃預(yù)計(jì)需求量。關(guān)于供貨計(jì)劃（訂單）的修正（無(wú)論是增加或減少、新的零部件序號(hào)的增加或前一計(jì)劃數(shù)量的全部刪除），均由甲方在當(dāng)月15日前收到請(qǐng)求后在確定計(jì)劃的當(dāng)月和下月的一日或二日進(jìn)行確認(rèn)。

5．甲方同意將由甲方或其子公司、分支機(jī)構(gòu)或受證人向乙方供應(yīng)更換零件，該更換零件價(jià)格為甲方所確定的凈出口更換零件價(jià)格。

6．乙方同意另行下達(dá)購(gòu)買(mǎi)更換零件的訂單，該訂單與用于完整的許可證產(chǎn)品及其附件生產(chǎn)相區(qū)別。購(gòu)買(mǎi)更換零件的訂單應(yīng)是具名的，即：_________。

7．

（1）所有購(gòu)買(mǎi)車(chē)輛或部件的由乙方下達(dá)給甲方或其指定子公司、分支機(jī)構(gòu)、受證人的訂單應(yīng)同時(shí)伴有進(jìn)口許可（如果必要的話）以及由一家中國(guó)銀行確認(rèn)的以美元標(biāo)識(shí)的不可撤銷(xiāo)信用證或其他雙方同意的支付手段。該不可撤銷(xiāo)信用證須在包裝工廠啟運(yùn)之前至少兩周送達(dá)甲方。

（2）所有購(gòu)買(mǎi)更換零件的由乙方下達(dá)給甲方或其指定子公司、分支機(jī)構(gòu)、受證人的訂單應(yīng)同時(shí)伴有進(jìn)口許可（如果必要的話）以及由一家中國(guó)銀行確認(rèn)的以美元標(biāo)識(shí)的不可撤銷(xiāo)信用證或其他雙方同意的支付手段。該不可撤銷(xiāo)信用證須在包裝工廠啟運(yùn)之前至少兩周送達(dá)甲方。

（3）乙方同意通過(guò)一家外國(guó)銀行設(shè)立一項(xiàng)擔(dān)保金，金額為_(kāi)________美元。該擔(dān)保金將作為依上述a款和b款同意之開(kāi)證能力的擔(dān)保。

（4）甲方同意自本協(xié)議終止或?yàn)闈M足用戶需求而生產(chǎn)的許可證產(chǎn)品停止生產(chǎn)之日起5年內(nèi)向乙方供應(yīng)許可證產(chǎn)品所需更換零部件。此類(lèi)供應(yīng)應(yīng)是以裝運(yùn)前預(yù)付現(xiàn)金或其他雙方同意的方式支付。

8．所有由乙方購(gòu)買(mǎi)的貨物均在甲方所屬工廠交付給乙方。包裝費(fèi)用、內(nèi)陸運(yùn)輸費(fèi)用、裝船費(fèi)用、海運(yùn)雜費(fèi)以及保險(xiǎn)費(fèi)不論由乙方出具指令與否。經(jīng)甲方判別和斟酌后由乙方支付，倉(cāng)儲(chǔ)費(fèi)用、保險(xiǎn)費(fèi)（內(nèi)陸）、異議費(fèi)用和其他費(fèi)用，包括所有簽證、認(rèn)證和領(lǐng)事認(rèn)證費(fèi)用，以及所有銀行費(fèi)用和稅費(fèi)，均由乙方支付。

9．甲方將從速滿足已確認(rèn)訂單的要求并同意在任何情況下盡其最大努力按乙方所提出經(jīng)確認(rèn)的訂單規(guī)定的日期或提前裝運(yùn)貨物，但甲方不承擔(dān)因非其所能合理控制的因素而未能按時(shí)裝運(yùn)或確認(rèn)訂單的責(zé)任。

10．乙方須監(jiān)督全部貨物到港事宜的辦理，并應(yīng)在收到貨物60天之內(nèi)以書(shū)面形式通知甲方（最好是使用甲方標(biāo)準(zhǔn)溢短裝及損害報(bào)告程序）關(guān)于所收到貨物溢短裝或貨物損害索賠要求。如乙方未能在上述規(guī)定期間提供信息，則免除_________更正其錯(cuò)誤的責(zé)任。如果通知按時(shí)送達(dá)，甲方將有一段合理的時(shí)間審核乙方的索賠要求，并依乙方的指令或要求，作出如下選擇：

（1）延展或拒絕延長(zhǎng)信用證以更換受損害部件；

（2）拒絕或給予乙方雙方事先商定并由乙方進(jìn)行的重復(fù)性工作費(fèi)用；

（3）建議處置不當(dāng)部件或溢裝貨物；

（4）建議對(duì)短裝貨物的處理方法。

溢裝部分和不當(dāng)部件依甲方的要求運(yùn)返預(yù)定地點(diǎn)的運(yùn)費(fèi)由甲方承擔(dān)。

11．甲方向乙方保證依本協(xié)議項(xiàng)下交付的所有部件和零件在依甲方標(biāo)準(zhǔn)組裝車(chē)輛時(shí)就通常使用和服務(wù)目的在材料和工藝方面是無(wú)瑕疵的。基于本擔(dān)保，甲方的責(zé)任限于在由其所指定的工廠修理或更換經(jīng)甲方確認(rèn)并發(fā)現(xiàn)有缺陷的部件或零件。本擔(dān)保將在乙方收到部件或零件之日15個(gè)月后或向以該部件或零件裝配許可證產(chǎn)品的用戶交付之日12個(gè)月后終止，二者以先達(dá)到者計(jì)。

12．甲方不承擔(dān)由于任何非因部件或零件缺陷而引起的不論是否屬于本擔(dān)保項(xiàng)下的任何直接或間接損失的賠償責(zé)任。上述擔(dān)保內(nèi)容將優(yōu)先于任何其他擔(dān)保內(nèi)容、明示及暗示擔(dān)保內(nèi)容，而且任何人，包括甲方的代理人或代表均無(wú)權(quán)給予涉及部件和零件的以甲方為名義的任何其他擔(dān)保責(zé)任。

13．凡涉及外埠零部件供應(yīng)商時(shí)，乙方可被授予與甲方相類(lèi)似的特權(quán)，但此特權(quán)不得超過(guò)外埠零部件供應(yīng)商可能基于任何擔(dān)保給予甲方的類(lèi)似特權(quán)范圍。

E．實(shí)施

1．乙方同意依照由甲方向其提供的文件、秘密技術(shù)和生產(chǎn)及裝配許可證產(chǎn)品并生產(chǎn)及裝配許可證產(chǎn)品的部件和工具。除非因生產(chǎn)能力、履約無(wú)力或材料適用方面的原因不得不使用其他設(shè)計(jì)方案，則乙方須依甲方的設(shè)計(jì)方案執(zhí)行。乙方有責(zé)任保證由其依甲方零件序號(hào)所生產(chǎn)和供應(yīng)的全部零件在所有方面須與甲方基于同樣零件序號(hào)所生產(chǎn)的零件相同。除非此類(lèi)零件是絕對(duì)相同，否則不得使用甲方的零件序號(hào)。任何改變或變更須依商標(biāo)許可和技術(shù)援助協(xié)議第C．1．部分規(guī)定的方式進(jìn)行。

2．甲方有權(quán)在任何時(shí)間內(nèi)對(duì)由乙方或其供應(yīng)商生產(chǎn)的許可證產(chǎn)品或部件進(jìn)行檢驗(yàn)，以判定其材料和工藝是否符合中方規(guī)定的圖紙和規(guī)格標(biāo)準(zhǔn)。乙方同意就類(lèi)似的檢驗(yàn)提供合作及必需的設(shè)施。

3．乙方確認(rèn)由其生產(chǎn)的許可證產(chǎn)品須嚴(yán)格依照甲方規(guī)定的設(shè)計(jì)方案、圖紙和規(guī)格進(jìn)行生產(chǎn)，除非依C．1．的規(guī)定進(jìn)行修正則不在此列3同時(shí)許可證產(chǎn)品應(yīng)具有與甲方所生產(chǎn)的產(chǎn)品相同的質(zhì)量特征。然而，甲方并不承擔(dān)對(duì)于乙方生產(chǎn)的許可證產(chǎn)品任何擔(dān)保責(zé)任。

F．短期服務(wù)

1．依乙方的要求及甲方視其服務(wù)需要，甲方準(zhǔn)備向乙方派出技術(shù)生產(chǎn)和實(shí)施操作人員。此類(lèi)人員的數(shù)目，停留時(shí)間和期間，以及費(fèi)用由雙方協(xié)商決定。

G．許可證產(chǎn)品銷(xiāo)售

1．雙方同意依本協(xié)議某國(guó)的許可證產(chǎn)品及許可證產(chǎn)品的工具應(yīng)由甲方的分銷(xiāo)商或分支機(jī)構(gòu)在某國(guó)獨(dú)家銷(xiāo)售，如果沒(méi)有此類(lèi)分銷(xiāo)商或分支機(jī)構(gòu)則可由甲方與乙方雙方協(xié)商確定其他分銷(xiāo)2．除在某國(guó)生產(chǎn)的許可證產(chǎn)品之外，甲方產(chǎn)品在某國(guó)的銷(xiāo)售應(yīng)建立在分銷(xiāo)合同的基礎(chǔ)上。本協(xié)議不得構(gòu)成對(duì)甲方或其授權(quán)人銷(xiāo)售甲方產(chǎn)品、附件和工具的阻礙，但依分銷(xiāo)合同在某國(guó)生產(chǎn)的許可證產(chǎn)品則不在此列。

2．所有由乙方在某國(guó)生產(chǎn)的許可證產(chǎn)品的出口只能通過(guò)甲方的分銷(xiāo)商進(jìn)行。

（1）雙方同意許可證產(chǎn)品不得以違背本協(xié)議規(guī)定的方式直接或間接地在某國(guó)銷(xiāo)售從而導(dǎo)致產(chǎn)品的出口行為；而且該許可證產(chǎn)品不得以未經(jīng)甲方許可的出口交易方式自某國(guó)出口。

（2）乙方將直接自分銷(xiāo)商或其他用戶接受由乙方自定價(jià)格、交貨條件和其他條件的許可證產(chǎn)品訂單。乙方在直接向此類(lèi)分銷(xiāo)商或用戶收運(yùn)貨物并出具發(fā)票的同時(shí)，應(yīng)依每批貨物價(jià)格計(jì)向甲支付5％的使用費(fèi)，除非在特定情況下由甲方以書(shū)面形式同意以另一比率或支付條件之外不得變更。上述使用費(fèi)應(yīng)在乙方向其用戶出具發(fā)票時(shí)支付，但在任何情況下不得遲于發(fā)運(yùn)日或使用費(fèi)支付指令發(fā)出日30天。此筆使用費(fèi)包括了甲方的擔(dān)保管理費(fèi)用和在銷(xiāo)售國(guó)內(nèi)的產(chǎn)品售后支持費(fèi)用。

（3）雙方同意甲方就分銷(xiāo)商或用戶的義務(wù)棄不導(dǎo)致對(duì)乙方的責(zé)任，而且就乙方的義務(wù)亦不導(dǎo)致對(duì)此類(lèi)分銷(xiāo)商或用戶的責(zé)任。

3．甲方同意鼓勵(lì)其在國(guó)際市場(chǎng)的或其他由甲方指定市場(chǎng)的分銷(xiāo)商和用戶考慮以乙方作為許可證產(chǎn)品的主要供貨渠道，同時(shí)乙方與甲方承認(rèn)上述分銷(xiāo)商或用戶并不受其主要供貨渠道的約束。

H．協(xié)議的有效期

本協(xié)議自首簽之日起5年內(nèi)有效；4年之年末本協(xié)議可商討其續(xù)展問(wèn)題。任何一方在協(xié)議最后有效日內(nèi)或隨后的任何時(shí)間之前90天以書(shū)面通知方式終止本協(xié)議。如果沒(méi)有此類(lèi)一方對(duì)另一方的通知?jiǎng)t本協(xié)議仍然有效。

1．作為本協(xié)議的一個(gè)基本條件，乙方須依本協(xié)議規(guī)定積極地生產(chǎn)和銷(xiāo)售許可證產(chǎn)品；甲方與乙方將在協(xié)議首簽之日商定年度生產(chǎn)目標(biāo)。任何一方將保留在乙方未能依乙方與甲方雙方商定的年度生產(chǎn)目標(biāo)生產(chǎn)時(shí)審核本協(xié)議條款的權(quán)利。

2．在任何一方未能履行協(xié)議規(guī)定的條款或條件，而且在收到另一方書(shū)面通知之后90天內(nèi)未對(duì)其不履行進(jìn)行補(bǔ)救的情況下，發(fā)出通知的一方可依通知終止協(xié)議。

3．任何一方可以在對(duì)方破產(chǎn)或資不抵債的情況下終止本協(xié)議。

4．雙方一致同意亦可終止本協(xié)議。

5．如本協(xié)議因任何理由而終止，所有由甲方提供的圖紙、圖片、規(guī)格以及其他全部生產(chǎn)和操作資料，包括全部復(fù)制品，均返還甲方，同時(shí)乙方應(yīng)停止生產(chǎn)上述許可證產(chǎn)品、或部件、或零件。本協(xié)議的終止不得影響乙方對(duì)甲方的既存?zhèn)鶆?wù)。

6．如本協(xié)議因任何理由而終止，依G．3．b規(guī)定的任何未付使用費(fèi)，或由乙方向甲方采購(gòu)的部件或更新零件貨款，均應(yīng)立即得到清償。

I．一般條款

1．除非另有書(shū)面通知，則有關(guān)的通知及聯(lián)絡(luò)均一下述郵政地址為準(zhǔn)：_________

2．甲方同意向乙方提供必需的銷(xiāo)售規(guī)格圖表、銷(xiāo)售目錄、操作手冊(cè)以及零件目錄的復(fù)制件，以英文方式表述。

（1）甲方同意盡可能提供可供復(fù)制的文件資料。

（2）甲方不承擔(dān)就上述資料翻譯成另一種文字或轉(zhuǎn)換度量制式的責(zé)任。

（3）乙方同意就上述書(shū)面訂單形式索取的資料支付費(fèi)用，其包括由甲方確認(rèn)的管理費(fèi)用和支出。

3．甲方同意保護(hù)乙方不受由于甲方許可證產(chǎn)品設(shè)計(jì)缺陷引起任何責(zé)任、費(fèi)用及支出的損害，而且乙方同意保護(hù)甲方不受由于乙方方在生產(chǎn)許可證產(chǎn)品過(guò)程中使用材料或工藝方面缺陷而引起任何責(zé)任、費(fèi)用及支出的損害。

4．本協(xié)議構(gòu)成協(xié)議雙方生產(chǎn)及裝配許可證產(chǎn)品的完整的合意內(nèi)容，在此之前任何超出本協(xié)議范圍的口頭或書(shū)面的允諾不再產(chǎn)生約束力。任何協(xié)議的修改內(nèi)容須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書(shū)面意見(jiàn)。

5．本協(xié)議的附件構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分。

6．任何一方在任何時(shí)間內(nèi)未能對(duì)另外一方采取行動(dòng)或未能就某種原因終止協(xié)議，其并不影響該方要求全部履行協(xié)議或在其后任何時(shí)間內(nèi)終止本協(xié)議的權(quán)利；并且，違反本協(xié)議條款的任何一方的自動(dòng)其權(quán)并不構(gòu)成其后違約的自動(dòng)棄權(quán)。

7．除非商標(biāo)許可與技術(shù)協(xié)助協(xié)議在首簽之日后由甲方和乙方雙方同意的其后時(shí)間計(jì)60天內(nèi)能得到有關(guān)權(quán)力機(jī)關(guān)許可，則依甲方的選擇可終止本協(xié)議。

8．除另有規(guī)定外，所有雙方之間的糾紛或爭(zhēng)議，無(wú)論是否與本協(xié)議有關(guān)，抑或是違約或過(guò)失行為（包括但不限于涉及本協(xié)議存續(xù)的糾紛，以及仲裁條款的有效性的爭(zhēng)議）如友好協(xié)商解決不成則提交仲裁。仲裁應(yīng)依聯(lián)合國(guó)國(guó)際貿(mào)易法委員會(huì)仲裁規(guī)則進(jìn)行，除非該程序規(guī)則進(jìn)行了修改。仲裁庭的仲裁決定或裁決是終局的，任何一方可以要求由管轄權(quán)的法院作為申請(qǐng)權(quán)利。雙方須以良好誠(chéng)信的態(tài)度遵守仲裁庭的決定。仲裁員應(yīng)以中華人民共和國(guó)的法律作為實(shí)體法律。

9．本協(xié)議將在得到所有有關(guān)權(quán)力機(jī)關(guān)的認(rèn)可后生效。

本文件一式兩份，雙方各執(zhí)一份。

甲方（蓋章）：_________　　　　　　　　乙方（蓋章）：_________

代表（簽字）：_________　　　　　　　　代表（簽字）：_________

_________年____月____日　　　　　　　　_________年____月____日