根據《中華人民共和國合伙企業法》(以下簡稱”《合伙企業法》”)的相關規定，[]作為普通合伙人于[]年[]月[]日與本協議附件一中所列的有限合伙人(以下稱”有限合伙人”)簽署本合伙協議(以下簡稱“本協議”)，決定成立[投資中心](有限合伙)(以下簡稱”合伙企業”)。各方已充分知悉相關投資的風險與責任，并就相關事宜訂立本協議如下：

第1條總則

1.1根據《民法通則》和《合伙企業法》及《中華人民共和國合伙企業登記管理辦法》的有關規定，經各方協商一致訂立本協議。

1.2本企業為有限合伙企業，是根據協議自愿組成的共同經營體。合伙人愿意遵守國家有關的法律、法規、規章，依法納稅，守法經營。

1.3本協議中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

1.4本協議經全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協議享有權利，履行義務。

第2條合伙企業的名稱和主要經營場所

2.1名稱：[投資中心](有限合伙)(以工商行政管理機關核準的名稱為準)

2.2主要經營場所：[]。

第3條合伙目的和合伙企業經營范圍

3.1合伙目的：本合伙企業設立的主要目的是投資[品牌公司](該公司目前尚未設立，以設立時核準的名稱為準，以下簡稱”目標公司”)，并為合伙人謀求投資收益最大化。

3.2合伙企業經營范圍：[投資管理，投資咨詢](具體以工商行政管理機關核準的經營范圍為準)。]

除非全體合伙人一致同意，合伙企業除對目標公司進行投資外，不得開展其他業務，不得對外借款，不得對外擔保。

合伙企業根據實際情況，可以改變經營范圍，但是應當于執行事務合伙人決定之日起____日內辦理變更登記。

第4條合伙人姓名或名稱及其住所

4.1普通合伙人1人：[]，身份證號碼為[]，其他信息見附件一。

4.2有限合伙人共[27]人，具體信息見附件一。

第5條合伙人的出資方式、數額

合伙企業出資總額為人民幣[100]萬元。各合伙人認繳的出資額及出資比例如下：

合伙人名稱認繳出資額出資方式出資期限

第6條繳付期限

普通合伙人以電子郵件的方式或快遞的方式向各有限合伙人發送出資繳付通知，載明付款賬號信息，各合伙人在上述郵件發出通知以后[15]個工作日以內，以現金方式一次性全額繳納其認繳的出資。遲延繳納出資的，普通合伙人有權將該合伙人除名。各合伙人的電子郵件地址以本協議附件一載明的地址為準，該地址作為本協議相關事項的送達地址，若有變更須于三日內通知其他合伙人。

第7條利潤分配與虧損承擔

7.1合伙企業凈利潤由全體合伙人[按實繳出資比例]分享。

7.2合伙企業的虧損由全體合伙人[按實繳出資比例]承擔。

第8條合伙企業事務執行

8.1全體合伙人在此一致決定，委托普通合伙人[]為本合伙企業的執行事務合伙人，對外代表本合伙企業，有限合伙人不再執行合伙企業事務。不執行合伙事務的合伙人有權監督執行事務合伙人，有權檢查其執行合伙企業事務的情況。

8.2執行事務合伙人應依照約定向其他合伙人報告事務執行情況以及合伙企業的經營狀況和財務狀況。因執行合伙企業事務而產生的收益歸合伙企業，所產生的費用、虧損和民事責任，由合伙企業承擔。

8.3執行事務合伙人對全體合伙人負責，行使下列職權：

8.3.1代表合伙企業對外開展與持有或轉讓目標公司股權(股份)有關的業務;

8.3.2代表全體合伙人簽署新的有限合伙人的入伙協議或退伙協議;

8.3.3制定合伙企業的年度財務預算、決算方案;

8.3.4決定合伙企業的利潤分配、虧損分擔方案;

8.3.5決定合伙企業內部管理機構的設置;

8.3.6制定合伙企業的管理制度;

8.3.7聘任合伙企業的經營管理人員;

8.3.8決定轉讓合伙企業持有的目標公司的股權(股份);

8.3.9決定合伙企業經營管理中的其他事項。

8.4除本協議另有約定外，合伙企業的下列事項應當經執行事務合伙人同意：

8.4.1改變合伙企業的名稱;

8.4.2改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點;

8.4.3處分合伙企業的不動產;

8.4.4轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利;

8.4.5轉讓合伙企業所持股企業的股權(股份);

8.4.6以合伙企業名義為他人提供擔保;

8.4.7聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員;

8.4.8合伙人向其他合伙人或合伙人以外的第三人轉讓其在合伙企業的全部或部分財產份額;

8.4.9合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質;

8.4.10合伙人增加或者減少對合伙企業的出資;

8.4.11普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人;

8.4.12合伙企業設立分支機構;

8.4.13修改和補充本協議;

8.4.14合伙人的入伙、退伙。

第9條入伙和退伙、除名

9.1入伙

9.1.1新合伙人入伙時，需經普通合伙人同意(無需經過有限合伙人同意)，并依法訂立書面入伙協議。訂立書面入伙協議時，普通合伙人應向新合伙人如實告知合伙企業的經營狀況和財物狀況。

9.1.2新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。

9.1.3新入伙的有限合伙人應當滿足以下基本條件：

(1)執行合伙人同意;

(2)滿足目標公司規定的其他條件;

(3)目標公司股權激勵方案或計劃設定的其他條件。

9.2退伙

有限合伙人擬轉讓其在合伙企業的全部或部分財產份額或退伙的，須提前30天以書面方式向執行事務合伙人提出，由經執行事務合伙人決定是否同意。法律法規或目標公司的股權激勵方案有限售期限的規定的，應遵守有關限售的法律規定或協議約定。有限合伙人轉讓部分財產份額的，需不影響《合伙企業法》對合伙人數的限制。

9.3除名

合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人(除擬被除名人之外)一致同意，可以決議將其除名：

9.3.1因故意或重大過失行為被公安機關或檢察機關立案調查，給合伙企業造成物質損失或名譽損害的;

9.3.2因違反本協議約定轉讓財產份額，給合伙企業造成物質損失或名譽損害的;

9.3.3違反本協議約定的不競爭、禁止關聯交易義務的;

9.3.4發生本協議約定的其他事由。

對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙;根據本協議第4條的住所送達除名通知的，通知送達之日，除名生效，被除名人退伙。

第10條合伙份額轉讓

10.1普通合伙人可以轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額。

10.2有限合伙人經執行事務合伙人書面同意的，可轉讓出資份額，轉讓價格協商確定，在同等條件下，執行合伙人享有優先購買權。在無人愿意受讓擬退伙的有限合伙人的出資份額的情形下，執行事務合伙人有權按照[原始出資額]受讓其份額。

10.3未經執行事務合伙人同意或違反本協議約定或違反目標公司股權激勵方案的約定或違反法律、法規規定的出資份額轉讓無效，且合伙企業有權拒絕配合完成相關的變更登記;有限合伙人不得對其所持合伙企業的全部或部分財產份額設立任何的抵押、留置、質押、其他債務負擔(包括任何所有權再轉讓協議、優先購買權、優先要約權或其他對任何權利的任何類型的限制或授予)。

10.4對于在目標公司任職的有限合伙人，如出現下列情形之一的，執行事務合伙人將向該合伙人發出通知指定其財產份額的受讓方，該有限合伙人應當將其在合伙企業中的財產份額[以取得該等合伙企業財產份額時的原值]轉讓給執行事務合伙人或者其指定的合伙人。除執行事務合伙人指定的合伙人外，其他合伙人簽署本協議即表明其已確認放棄對該等財產份額的優先購買權。

10.4.1被依法追究刑事責任的;

10.4.2非法將目標公司或其關聯方的財物占為己有;

10.4.3利用職務之便，收受他人回扣或接受其他形式的賄賂;

10.4.4泄露目標公司或其關聯方的機密或商業秘密;

10.4.5因嚴重失職或濫用職權等行為損害目標公司或其關聯方的利益或者聲譽;

10.4.6違反競業禁止協議約定的(有限合伙人應當與目標公司或其關聯方簽訂競業禁止協議，無論出于任何原因終止勞動關系，各有限合伙人將受簽訂的競業禁止協議的限制);

10.4.7有限合伙人不能勝任工作，經過培訓或者調整工作崗位，仍不能勝任工作的;

10.4.8因違反目標公司或其關聯方的規章制度，或違反其與目標公司或其關聯方訂立的勞動合同，或法律、法規規定的其他原因被目標公司或其關聯方依法辭退;

10.4.9有限合伙人主動解除其與目標公司或其關聯方的勞動關系。

10.5有限合伙人死亡的，其法定繼承人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業中的資格;但執行事務合伙人有權要求該有限合伙人的法定繼承人應將其在合伙企業中的財產份額轉讓給執行事務合伙人或其指定的人，轉讓價格協商確定，協商不一致的，參照合伙企業當時資產情況確定。

第11條解散和清算

11.1合伙企業有下列情形之一的，應當解散：

11.1.1合伙協議約定的解散事由出現;

11.1.2全體合伙人決定解散;

11.1.3合伙人已不具備法定人數滿三十日;

11.1.4本協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現;

11.1.5合伙企業依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

11.1.6法律、行政法規規定的其他原因。

11.2合伙企業解散的，應當按《合伙企業法》的規定選定清算人并進行清算。

11.3清算人在清算期間執行下列事務：

11.3.1清理本企業財產，分別編制資產負債表和財產清單;

11.3.2處理與清算有關的本企業未了結事務;

11.3.3清繳所欠稅款;

11.3.4清理債權、債務;

11.3.5處理本企業清償債務后的剩余財產;

11.3.6代表本企業參加訴訟或者仲裁活動。

11.4清算程序及相關事項：

11.4.1合伙企業解散、經營資格終止，不得從事經營活動，只可從事與清算活動相關的活動。

11.4.2企業解散后，由清算人對企業的財產債權債務進行清理和結算，處理所有尚未了結的事務，清算人自被確定之日起十日內將本企業解散事項通知債權人通知和公告債權人。

11.4.3清算結束后，清算人編制清算報告，經全體合伙人簽字、蓋章，在____日內向企業登記機關報送清算報告，辦理合伙企業注銷登記。

11.5合伙企業經營不善或執行事務合伙人怠于履行經營義務，經三分之二以上有限合伙人表決同意，合伙企業可以解散，在前述情況下解散的，有限合伙人優先分配剩余財產。

第12條保密義務

12.1本協議任何一方應就本協議有效期內所接觸的關于目標公司以及合伙企業的商業秘密(包括但不限于專有和非專有技術、商業、財務、運營等信息)嚴格保密，不得將任何保密信息披露或傳達給除本協議簽約方以外的第三人。

12.2本協議任何一方，在作為本合伙企業合伙人期間或轉讓其持有的本合伙企業財產份額或退伙的兩年內，均不得：

12.2.1以自己的名義或代表或聯合任何第三方或以任何身份直接或間接參與、涉及或有意于從事與本合伙企業業務相同或類似的任何業務;

12.2.2以自己的名義或代表或聯合任何第三方或以任何身份誘使或尋求誘使任何高級管理人員或任何雇員離開合伙企業。

12.3本協議各方應確保其實際控制的其他企業或實體以及其各自的關系密切的家庭成員或親屬遵守前兩款規定的限制。

第13條違約責任

13.1除本協議另有規定或協議各方另有約定外，任何一方違反本協議給本合伙企業或其他協議方造成損失，均應承擔相應的賠償責任。

13.2由于不可抗力的原因，使本協議無法繼續履行，合伙企業設立失敗的，任何一方均不負違約責任，各方已繳納的出資全部退回。合伙企業設立過程中發生的費用，依法由合伙企業承擔，如合伙企業設立失敗，由各方按其認繳出資比例分攤。

第14條爭議解決

合伙人履行合伙協議發生爭議的，合伙人可以通過協商或者調解解決。不愿通過協商、調解解決或者協商、調解不成的，任何一方可向合伙企業所在地法院提起訴訟。

第15條其他

15.1除本協議另有約定外，如需合伙人對合伙企業有關事項作出決議，合伙人按照實繳出資比例行使表決權，執行合伙人對決議事項具有一票否決權。

15.2修改或補充本協議，應經執行事務合伙人同意;修改、補充內容與本協議相沖突的，以修改、補充后的內容為準。

15.3本協議中的”關聯方”、”關聯交易”認定，根據《中華人民共和國公司法》及《企業會計準則》的相關規定執行。

15.4本協議未約定或者約定不明確的事項，由合伙人協商決定。協商不成的，依照國家有關法律、行政法規的規定處理。

15.5本協議與工商行政管理部門備案登記的合伙協議不一致或有沖突的，以本協議為準。

15.6本協議一式[29]份，合伙人各執一份，報送登記機關一份，其余留存于合伙企業。

15.7本協議自全體合伙人簽字之日起生效。

(以下無正文)

普通合伙人(簽字)：

簽署日期：________年____月____日

有限合伙人(多位分別簽字)：

簽署日期：________年____月____日