甲方：____________________________________

乙方：____________________________________

丙方：____________________________________

丁方：____________________________________

戊方：____________________________________

己方：____________________________________

鑒于：

（1）根據(jù)《中華人民共和國公司法》及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，_________有限責任公司（以下簡稱限責任公司）擬變更公司類型，由有限責任公司變更為股份公司。

（2）本協(xié)議各方自愿以其已擁有的有限責任公司的股權，認購股份有限公司的發(fā)起人股份。

為了規(guī)范股份公司的設立行為，明確發(fā)起人各自的權利和義務，經(jīng)協(xié)商，本協(xié)議各方同意共同發(fā)起設立股份有限公司，并達成發(fā)起人協(xié)議如下，以資信守。

第一章　股份公司名稱、宗旨、經(jīng)營范圍及管理形式

第一條　公司名稱和住所

股份公司名稱：__________________股份有限公司（簡稱股份公司）

住所：_____________________________________________________

第二條　經(jīng)營宗旨：________________________________________________________

第三條　經(jīng)營范圍：________________________________________________________

第四條　管理形式

1．股份公司的全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份對股份公司的債務承擔責任。

2．發(fā)起人作為股份公司股東，按照《公司法》和有關法律、法規(guī)和股份公司章程的規(guī)定，享有權利和承擔義務。

3．股份公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)所有權，依法享有民事權利，獨立承擔民事責任。股份公司以其全部法人財產(chǎn)依法自主經(jīng)營、自負盈虧。股份公司實行權責分明、科學管理、激勵和約束相結合的內(nèi)部管理體制。

第五條　組織機構

1．股份公司的最高權力機構是股東大會。

2．股份公司設立董事會。

3．股份公司設立監(jiān)事會。

4．股份公司設經(jīng)營管理機構。

第二章　設立方式

第六條　設立方式

股份公司采取有限責任公司變更公司類型的形式，由甲方、乙方、丙方、丁方、戊方及己方等共同作為發(fā)起人發(fā)起設立。

股份公司成立后，擬適時申請在中國境內(nèi)二級市場上市，并成為上市公司。

第三章　發(fā)行股份總額、方式、股份類別和每股金額

第七條　股份總額

股份公司成立時發(fā)行股份總額為______萬股，股份公司的股份每股面值為人民幣______元，股份公司注冊資本為人民幣______元。

股份公司成立后擬在國內(nèi)二級市場發(fā)行約_________萬股，具體數(shù)額屆時由股東大會決議確定。

第八條　發(fā)行股份方式

股份公司發(fā)行的全部股份由各發(fā)起人足額認購，以有限責任公司截止至_______年______月______日之經(jīng)審計賬面資產(chǎn)按1：1的比例折算。股份公司轉為上市公司發(fā)行股份的方式屆時由股東大會決議確定。

第九條　股份類別

股份公司的股份，在股份公司成立時設定為人民幣普通股，同股同權、同股同利。

第四章　發(fā)起人認繳股份的數(shù)額、出資比例、方式及繳付時間

第十條　發(fā)起人認繳股份數(shù)額、出資比例

甲方以其持有的有限責任公司________％的股權，按有限責任公司截止至______年______月______日之經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)，折合股份公司股份_________萬股，占股份公司總股本的_________％；

乙方以其持有的有限責任公司________％的股權，按有限責任公司截止至______年______月______日之經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)，折合股份公司股份_________萬股，占股份公司總股本的_________％；

丙方以其持有的有限責任公司________％的股權，按有限責任公司截止至______年______月______日之經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)，折合股份公司股份_________萬股，占股份公司總股本的_________％；

丁方以其持有的有限責任公司________％的股權，按有限責任公司截止至______年______月______日之經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)，折合股份公司股份_________萬股，占股份公司總股本的_________％；

戊方以其持有的有限責任公司________％的股權，按有限責任公司截止至______年______月______日之經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)，折合股份公司股份_________萬股，占股份公司總股本的_________％；

己方以其持有的有限責任公司________％的股權，按有限責任公司截止至______年______月______日之經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)，折合股份公司股份_________萬股，占股份公司總股本的_________％。

第十一條　繳付時間

在_________政府批準設立股份公司后_________日內(nèi)，應由注冊會計師對股份公司驗資并出具驗資證明，以確認各方對股份公司的投資額及持股比例，并由股份公司向各方發(fā)給出資證明。

第五章　發(fā)起人在股份公司設立過程中的分工及所承擔的責任

第十二條　發(fā)起人之間的職責分工

各發(fā)起人一致同意，授權有限責任公司負責辦理股份公司變更的各項手續(xù)，包括但不限于選擇會計師事務所、資產(chǎn)評估事務所、律師事務所、證券公司和財務顧問等中介機構；協(xié)同中介機構進行資產(chǎn)評估、財務審計、法律審查、方案論證、確定承銷機構等工作，并進行工商、稅收登記事宜。各發(fā)起人應積極協(xié)助辦理各項手續(xù)。

第十三條　承諾和保證

1．本協(xié)議各方均具備民事行為能力，有作為股份公司發(fā)起人的資格，并有權簽署本協(xié)議及相關文件；

2．在認購股份過程中，本協(xié)議任何一方應向其他各方詳細提供各自的有關資料及文件；

3．本協(xié)議各方作為股份公司的共同發(fā)起人，在繳納股款或者交付抵作股款的資產(chǎn)后，除未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設立股份公司的情形外，任何一方均不得要求退股，也不得抽回其股本；

4．在股份公司設立過程中，任何一方均對股份公司的設立文件、資料、商業(yè)秘密及其可能得知的其他發(fā)起人的商業(yè)秘密負有合理的保密義務。

第十四條　股份公司不成立的后果

股份公司不能設立時，各發(fā)起人仍按其出資比例作為有限責任公司的股東，有限責任公司繼續(xù)存在。

股份公司不能成立時，因有限責任公司變更股份公司所產(chǎn)生的費用由存續(xù)的有限責任公司承擔。但因本協(xié)議一方或多方的行為或過錯致使股份公司不能成立的，由該方承擔全部變更費用。

第六章　發(fā)起人的權利與義務

第十五條　發(fā)起人的權利

1．共同決定有限責任變更為股份公司的重大事項；

2．當本協(xié)議約定的條件發(fā)生變化時，有權獲得通知并發(fā)表意見；

3．當其他發(fā)起人違約或造成損失時，有權獲得補償或賠償；

4．在股份公司依法設立后，各發(fā)起人即成為股份公司的普通股股東；

5．各方根據(jù)法律和股份公司章程的規(guī)定，享有發(fā)起人和股東應當享有的權利。

第十六條　發(fā)起人的義務

1．按照國家有關法律法規(guī)的規(guī)定從事股份公司設立活動，任何發(fā)起人不得以發(fā)起設立公司為名從事非法活動；

2．應及時提供為辦理股份公司設立申請及登記注冊所需要的全部文件、證明，為股份公司的設立提供各種服務和便利條件；

3．在股份公司依法設立后，根據(jù)法律和股份公司章程的規(guī)定，各發(fā)起人作為股份公司的普通股股東承擔發(fā)起人和股東應當承擔的義務和責任。

第七章　費用

第十七條　變更費用

在變更為股份公司過程中所需各項費用由發(fā)起人共同進行預算，并詳細列明開支項目。

實際運行中按列明項目合理使用，各發(fā)起人相互監(jiān)督費用的使用情況。待股份公司成立后，列入股份公司的費用。

第八章　違約條款及爭議解決方式

第十八條　違約條款

1．本協(xié)議任何一方違反本協(xié)議的有關條款及其保證與承諾，均構成該方的違約行為，須承擔相應的民事責任。

2．任何一方違反本協(xié)議的有關規(guī)定，不愿或不能作為股份公司發(fā)起人，而致使股份公司無法設立的，均構成該方的違約行為，除應由該方承擔公司變更類型的費用外，還應賠償由此給有限責任公司以及其他履約的發(fā)起人所造成的損失。經(jīng)其他發(fā)起人同意，該違約方將其持有的有限責任公司股權轉讓給第三方的，可免除該責任。

第十九條　爭議解決方式

凡因執(zhí)行本協(xié)議發(fā)生的一切爭議，協(xié)議各方應首先本著友好互利的原則進行協(xié)商解決。如協(xié)商不成，則任何一方有權向股份公司住所地的人民法院提起訴訟。

第九章　其他

第二十條　協(xié)議的修改或變更

本協(xié)議的修改或變更，須經(jīng)全體發(fā)起人協(xié)商同意，方能生效。

第二十一條　協(xié)議的終止

由于不可抗力致使本協(xié)議無法履行、或經(jīng)營宗旨無法達到、或發(fā)起人嚴重違約，使本協(xié)議的履行成為不必要或不可能，經(jīng)發(fā)起人一致通過，并報原審批機關備案，可以終止本協(xié)議。

第二十二條　未盡事宜

本協(xié)議未盡事宜或出現(xiàn)與本協(xié)議相關的其他事宜時，由協(xié)議各方協(xié)商解決并另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。

第二十三條　協(xié)議文本及生效時間

本協(xié)議自各方簽字、蓋章之日起生效。本協(xié)議正本_________份，甲、乙、丙、丁、戊、己等各方各執(zhí)一份，其余用以辦理有關報批及變更登記手續(xù)，各文本具有同等法律效力。

甲方（蓋章）：_______________ 乙方（蓋章）：______________

法定代表人（簽字）：_________ 法定代表人（簽字）：________

_________年_______月_______日 _________年_______月______日

丙方（蓋章）：_______________ 丁方（蓋章）：______________

法定代表人（簽字）：_________ 法定代表人（簽字）：________

_________年__________月____日 _________年_______月______日

戊方（蓋章）：_______________ 己方（蓋章）：______________

法定代表人（簽字）：_________ 法定代表人（簽字）：________

_________年_______月_______日 _________年_______月______日