__________________公司章程

第一章　總則

第一條　為完善企業(yè)經(jīng)營機制、促進企業(yè)發(fā)展、保障本公司股東、職工和債權人的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》等有關法律、法規(guī)的規(guī)定，特制定本章程。

第二條　公司名稱及住所公司名稱：房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司公司住所：

第三條　公司是經(jīng)________________________工商行政管理局核準注冊、依法設立后為獨立的企業(yè)法人，其生產(chǎn)經(jīng)營活動與合法權益受中國法律保護，其行為受中國法律約束，接受國家機關監(jiān)督。

第四條　公司的組織形式為有限責任公司，即股東以其出資額對公司承擔有限責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。

第五條　公司要保護職工的合法權益，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。

第六條　公司經(jīng)營期限為______年，從營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日算起。

第二章　公司經(jīng)營范圍

第七條　公司經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營；房地產(chǎn)銷售；物業(yè)管理；對房地產(chǎn)業(yè)的投資等。

第三章　公司的注冊資本與實收資本

第八條　公司的注冊資本：

第九條　公司實收資本：人民幣________萬元。公司注冊資本分二期，于公司成立之日起____年內繳足。股東首期出資人民幣________萬元，于公司設立登記前到位，第二期出資人民________萬元，由股東自公司成立之日起____年內繳足。

第十條　公司增加或減少注冊資金，必須召開股東會，并經(jīng)代表三分之二以上表決的股東通過。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續(xù)。

第四章　股東出資

第十一條　股東出資額、出資方式及出資時間：

全體股東出資總額為________萬元人民幣；其中：

（1）________，身份證號：_________________________，地址：_________________________，以__________形式出資__________萬元人民幣，占公司總額的____%，其中第一期貨幣出資______萬元，占認繳出資額的_____%，于公司設立登記前繳納；第二期貨幣出資_____萬元，自公司成立之日起二年內繳納。

（2）________，身份證號：_________________________，地址：_________________________，以__________形式出資__________萬元人民幣，占公司總額的____%，其中第一期貨幣出資______萬元，占認繳出資額的_____%，于公司設立登記前繳納；第二期貨幣出資_____萬元，自公司成立之日起二年內繳納。

（3）________，身份證號：_________________________，地址：_________________________，以__________形式出資__________萬元人民幣，占公司總額的____%，其中第一期貨幣出資______萬元，占認繳出資額的_____%，于公司設立登記前繳納；第二期貨幣出資_____萬元，自公司成立之日起二年內繳納。

第十二條　股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

第十三條　股東不按本章程第十一條的規(guī)定繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

第十四條　公司成立后，應向股東簽發(fā)蓋有公司印章的出資證明書。出資證明書應當載明下列事項：公司名稱，公司成立日前，公司注冊資本，股東的姓名或名稱，繳納的出資額和出資的日期，出資證明書的編號及核發(fā)日期。

第十五條　公司備至股東名冊記載下列事項：

1、股東的姓名或者名稱及住所；

2、股東的出資額；

3、出資證明編號。

第五章　股東權利及義務

第十六條　股東的權利

1、股東享有投資受益權，即紅利分配權和剩余財產(chǎn)權；

2、股東享有參加公司股東會和行使表決的權利；

3、股東有選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事的權利；

4、股東有參與公司重大決策和選擇管理者的權利；

5、股東有查閱公司會議記錄和財務會計和財務會計報告權；

6、股東有新增資本優(yōu)先認購權；

7、轉讓出資權和轉讓出資優(yōu)先認購權；

8、提案權。

第十七條　股東的義務

1、股東有執(zhí)行公司章程和股東會決議的義務；

2、股東有按章程規(guī)定的出資額、出資方式、出資時限出資的義務；

3、公司登記注冊后，股東不得抽回出資的義務；

4、出資差額補償?shù)牧x務；

5、依法轉讓出資的義務。

第六章　股東轉讓出資的條件

第十八條　公司股東之間可以轉讓部分出資或全部。

第十九條　股東向股東以外的人轉讓股權，應就其股權轉讓事項書面通知另一股東征求同意，另一股東自接到通知書之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。另一股東不同意轉讓的，應購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓。

第二十條　股東轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。

第七章　公司的機構及其生產(chǎn)辦法、職權、議事規(guī)則

第二十一條　股東會由全體股東組成，股東會是公司的權利機構，行駛下列職權：

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

2、選舉和更選執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項；

3、選舉和更選監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；

4、審議批準監(jiān)事的報告；

5、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

7、審議批準公司的資金使用方案；

8、對公司的增加或減少注冊資本作出方案；

9、對發(fā)行公司債券作出決議；

10、對股東向股東以外的人轉讓出資作出協(xié)議；

11、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作；

12、修改公司章程。

第二十二條　股東會由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務時，由執(zhí)行董事指定的股東召集和主持。

第二十三條　股東會會議表決，不按照出資比例行使表決權，根據(jù)各股東在公司發(fā)展中提供出資或其他資源的重要性的差異，特確定以下表決權的行使根據(jù)：股東A享有______％的表決權，股東B享有______％的表決權。一般決議事項由代表二分之一以上表決權的股東通過。

第二十四條　股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。

第二十五條　公司修改章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。

第二十六條　股東會的首次會議由出資多的股東召集和主持。

第二十七條　股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表十分之一表決權的股東、三分之一以上股東或者監(jiān)事可以提議召開臨時會議。

第二十八條　開股東會會議，應于會議召開五日前通知全體股東，股東會應當對所議事項的決定做出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第二十九條　本公司不設董事會，設執(zhí)行董事一人，每屆任期不超過三年，任期屆滿，連選可以連任。執(zhí)行董事由出資多的股東指定人選并經(jīng)股東會審議通過產(chǎn)生，執(zhí)行董事對股東會負責。

第三十條　執(zhí)行董事行使下列職權：

1、負責召集股東會，并向股東會報告工作；

2、執(zhí)行股東會的決議；

3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

4、制定公司年度財務預算方案、決算方案；

5、制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

6、制定公司增加或減少注冊資金的方案；

7、擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算的方案；

8、決定公司內部常設機構的設置；

9、聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理題名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項；

10、制定公司的基本管理制度；

11、擬訂公司章程修改方案；

12、擬訂發(fā)行公司債券方案。

第三十一條　公司經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘，經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權，經(jīng)理任期三年；

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決議；

2、實施公司年度經(jīng)營經(jīng)營計劃和投資方案；

3、擬定公司內部管理機構設置；

4、擬定公司的基本管理制度；

5、制定公司的具體規(guī)章；

6、提請出任或解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；

7、出任或解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。

第三十二條　公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一人，監(jiān)事由出資多的一方股東指派人選并經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生，監(jiān)事保護公司股東利益，維護公司職工的合法權益。

第三十三條　執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事任期每屆不超過三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，在改選的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職權。

第三十四條　監(jiān)事行使下列職權：

1、檢查公司財務；

2、對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時的行為進行監(jiān)督，對違反紀律、行政法規(guī)和公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

3、當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司利益時，要求執(zhí)行董事和高級管理人員予以糾正；

4、提議召開臨時會議股東會，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)的召集和主持股東會職責時召集和主持股東會議；

5、向股東會會議提出提案；

6、執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，依照《中華人民共和國公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。

第三十五條　監(jiān)事可對執(zhí)行董事做出的決議提出質詢或者建議。監(jiān)理發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調查；

必要時，可以聘請會計事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

第三十六條　監(jiān)事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第三十七條　執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應當遵守《中華人民共和國公司法》第一百四十八條至第一百五十三條的規(guī)定。

第三十八條　下列人員不得擔任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理：

1、國家公務員；

2、無民事行為能力或者限制民事行為能力的人；

3、因犯有貪污、受賄、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞經(jīng)濟秩序罪被判處刑法，執(zhí)行期滿未逾五年的人；

4、擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的法定代表人，自破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年的人；

5、擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的人；

6、個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償?shù)娜耍?/p>

7、國家法律、法規(guī)和政策規(guī)定不能擔任企業(yè)領導職務的。

第八章　公司的法定代表人

第三十九條　公司的執(zhí)行董事為公司的法定代表人。

第四十條　公司法定代表人必須符合下列條件：

1、具有完全民事行為能力；

2、有所在地正式戶口或臨時戶口；

3、具有管理公司的能力和相關的專業(yè)知識；

4、從事公司的經(jīng)營管理活動；

5、產(chǎn)生的程序符合國家法律和本章程的規(guī)定；

6、符合其他有關規(guī)定條件。

第四十一條　法定代表人職權：

1、負責公司業(yè)務活動的指揮與管理；

2、對外代表公司對各項業(yè)務事項做出決策并組織實施；

3、負責召集、主持股東會會議；

4、檢查股東會決議實施情況；

5、股東會決議授予其他職權。

第九章　公司財務、會計

第四十二條　公司依照有關法律、法規(guī)和國務院主管部門的規(guī)定建立財務、會計制度。

第四十三條　公司在第一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法接受股東、監(jiān)督機關審查驗證。

第四十四條　公司利潤分配按照《中華人民共和國公司法》及有關法律、行政法規(guī)及國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照欠款提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤中提取公積金后，經(jīng)股東會同意，可以提取任意公積金。公司彌補虧損和提取法定公積金后所余利潤，按照股東的出資比例進行分配。

第四十五條　公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。

第四十六條　公司的財務由財務部門負責，設財務主管一人。

第四十七條　勞動用工制度按照國家法律、行政法規(guī)及國務院勞動部門有關規(guī)定執(zhí)行。

第十章　公司的解散事由和清算方法

第四十八條　公司有下列情況之一的可解散：

1、本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

2、公司成立年內，無法取得建設用地；

3、股東會議決議解散；

4、因公司合并或者分立需要解散；

5、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者撤銷；

6、被人民法院依法宣告解散；

7、人民法院依照《中國人民共和國公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散的。

第四十九條　公司除因第四十八條第4項規(guī)定解散的，應當在決議后十五日內由股東會指定成立清算小組，開始清算。

第五十條　公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十的股東，可以請求人民法院解散公司。

第五十一條　清算組清算期間行使下列職權：

1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

2、通知、公告?zhèn)鶛嗳耍?/p>

3、處理與清算有關公司未了結的業(yè)務；

4、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

5、清理本公司的債權、債務；

6、處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；

7、代表公司參與民事訴訟活動。

第五十二條　清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內報紙上公告。債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

第五十三條　清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會確認。

第五十四條　公司財產(chǎn)能夠清償公司債務的，清算組按下列順序清償：

1、支付清算費用；

2、職工工資、社會保險費用和法定補償金；

3、繳納所欠稅款；

4、清償公司債務。公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按股東的出資比例分配。

第五十五條　清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十一章　其他事項

第五十六條　公司保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。公司采取多種形式，加強公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓，提高職工素質。

第五十七條　公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工的合法權益。公司為本工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工就職工勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全等事項依法與公司簽訂集體合同。公司依照憲法和有關法律的規(guī)定，通過職工代表大會或者其他形式，實行民主管理。公司研究決定改制以及經(jīng)營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。

第五十八條　在公司中，根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設立中國共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動。公司應當為黨組織的活動提供必要的條件。

第五十九條　公司章程修改涉及登記事項變更的，應在《公司登記管理條例》規(guī)定時間內，到原公司登記機關辦理變更登記。公司章程修改未涉及登記事項的，應將修改后的公司章程或者公司章程修改案送原公司登記機關備案。公司的高級管理人員、監(jiān)事發(fā)生變動的，應向原公司登記機關備。

第六十條　執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理除依法律規(guī)定或者經(jīng)股東會同意外，不得泄露公司秘密。

第十二章　附則

第六十一條　本章程未盡事宜，由股東會修訂、補充。

第六十二條　本章程解釋權歸股東會。

第六十三條　本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸，按國家法律、法規(guī)執(zhí)行。

第六十四條　本章程涉及公司登記事項的以登記機關核定的內容為準。

第六十五條　本章程經(jīng)全體股東簽名蓋章后生效。

公司全體股東簽字（蓋章）：

________年____月____日