第一章?總?則

第一條?根據(jù)《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》和中國有關(guān)法律、中國＿＿＿?＿＿公司（以下簡稱甲方）與＿＿＿＿國＿＿＿＿＿公司（以下簡稱乙方）于＿＿＿＿＿?年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日在中國簽訂了建立合作經(jīng)營有限公司（以下簡稱合作公司）?合同，在此基礎(chǔ)上制定本公司章程。?

第二條?合作公司名稱為：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿有限公司?

外文名稱為：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。?

合作公司地法定地址為：＿＿＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿市＿＿＿＿＿路＿＿＿＿＿號?

第三條?合作各方的名稱、法定地址為：?

甲方：中國＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司?＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿市＿＿＿＿＿路＿＿＿＿＿號?
乙方：＿＿＿＿＿＿國＿＿＿＿＿＿公司?＿＿＿＿＿＿國＿＿＿＿＿＿?

第四條?合作公司為有限責(zé)任公司。?

第五條?合作公司為中國法人，受中國法律管轄和保護(hù)。其一切活動必須遵守中國的?法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。?


第二章?宗旨、經(jīng)營范圍

第六條?合作公司宗旨為：使用＿＿＿＿＿先進(jìn)技術(shù)，生產(chǎn)和銷售產(chǎn)品，達(dá)到＿＿＿?＿＿水平，獲取使用各方滿意的經(jīng)濟(jì)利益。?
（注每個合營企業(yè)都可以根據(jù)自己的特點(diǎn)寫。）?
第七條?合作公司經(jīng)營范圍為：?
第八條?合營公司生產(chǎn)規(guī)模為：?
第九條?合營公司向國內(nèi)外市場銷售其產(chǎn)品，其銷售比例如下：?
＿＿＿＿＿年：出口占百分之＿＿＿＿＿＿，在國內(nèi)銷售占百分之＿＿＿＿＿＿。?
＿＿＿＿＿年：出口占百分之＿＿＿＿＿＿，在國內(nèi)銷售占百分之＿＿＿＿＿＿。?

（注：銷售渠道、方法、責(zé)任可根據(jù)各自情況而定。若為非生產(chǎn)性合作企業(yè)則沒有此條款。）?


第三章?投資總額和注冊資本

第十條?合作公司的投資總額為人民幣＿＿＿＿＿元。合作公司注冊資本為人民幣＿?＿＿＿＿元。?
第十一條?甲、乙方合作條件如下：?
甲方：＿＿＿＿＿＿。?
乙方：＿＿＿＿＿＿。?
第十二條?合作各方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。?
第十三條?合作各方繳付出資額后，經(jīng)合作公司聘請在中國注冊的會計師驗(yàn)資，出具?驗(yàn)資報告后，由合作公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。出資證明書主要內(nèi)容是：合作公司名稱、?成立日期、合作者名稱及出資額、出資日期、發(fā)給出資證明書日期等。?
第十四條?任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)合作他方同意。一方轉(zhuǎn)?讓時，合作他方有優(yōu)先購買權(quán)。?
第十五條?合作公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由董事會會議一致通過后，并報原審?批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，向原登記機(jī)構(gòu)辦理變列登記手續(xù)。?


第四章?董事會

第十六條?合作公司設(shè)董事會。董事會是合作公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。?
第十七條?董事會決定合作公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：?
決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報告（如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金、借款等）；?批準(zhǔn)年度財務(wù)報表、收支預(yù)算、年度利潤分配方案；?
通過公司的重要規(guī)章制度；?
決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu)；?
修改公司章程；?
討論決定合作公司停產(chǎn)、終止或與其他經(jīng)濟(jì)組織全并；?
決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師等高級職員；?
決定合作公司終止和期滿時的清算事項(xiàng)；?
其他應(yīng)由董事會決定的重大事宜。?
第十八條?董事會由＿＿＿＿＿名董事組成，其中甲方委派＿＿＿＿＿名，乙方委派?＿＿＿＿＿名。董事任期為四年，可以連任。?
第十九條?董事會董事長由＿＿＿＿＿方委派，副董事長一名，由＿＿＿＿方委派。?
第二十條?合作各方在委派和更換董事人選時，應(yīng)書面通知董事會。?
第二十一條?董事會例會每年召開＿＿＿＿＿次。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以?召開董事會臨時會議。?
第二十二條?董事會會議原則上在公司所在地舉行。?
第二十三條?董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由董事長委托副董事長?或董事召集并主持。?
第二十四條?董事長應(yīng)在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議內(nèi)容、時間?和地點(diǎn)。?
第二十五條?董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會，如屆?時未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。?
第二十六條?出席董事會會議的決定人數(shù)為全體董事的三分之二。不夠三分之二人數(shù)?時，所通過的決議無效。?
第二十七條?董事會每次會議，須做詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理?人出席時，由代理人簽字。記錄文字使用中文和＿＿＿＿文，該記錄由公司存檔。?
第二十八條?下列事項(xiàng)須董事會一致通過。?
（注：每個合營企業(yè)可根據(jù)各自情況而定）?
第二十九條?下列事項(xiàng)須經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事(或過半數(shù)董事)通?過＿＿＿＿＿＿。?
（注：每個合營企業(yè)可根據(jù)各自情況而定）?


第五章?經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第三十條?合營公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，下設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、銷售、財務(wù)、行政等部門。?
第三十一條?合營公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理＿＿＿人，正、副總經(jīng)理由董事會聘?請。首屆總經(jīng)理由＿＿＿方推薦，副總經(jīng)理由＿＿＿＿方推薦。?
第三十二條?總經(jīng)理直接對董事會負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會的各項(xiàng)決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司?的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時，代理行?使總經(jīng)理的職責(zé)。?
第三十三條?合營公司日常工作中重要問題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署?方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項(xiàng)，由董事會具體規(guī)定。?
第三十四條?總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為＿＿＿＿＿年。經(jīng)董事會聘請，可以連任。?
第三十五條?董事長或副董事長、董事經(jīng)董事會聘請，可兼任合營公司總經(jīng)理、副總?經(jīng)理及其他高級職員。?