第一章 總則

第一條 為規范公司行為，保護公司和股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》制定本章程。

第二條 本公司由全體股東共同出資，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第三條 公司依法自主經營、自負盈虧，公司堅持科學有效的經營管理機制組織生產經營，提高效益。

第四條 公司名稱：_____________公司。

公司地址：_________________________。

第五條 公司經營范圍：_____________。

公司類型：_______________________公司。

第六條 公司注冊資本：________________萬元人民幣。

第二章 股東

第七條 股東即為實際公司投資人，本公司以______、______、______、______、______、______名義出資申請營業執照。

第八條 名義股東、股東代表和股東姓名、股東出資額詳見明細表。

第九條 股東以其出資額及出資比例在公司享有相應的權利，承擔相應的義務。

第十條 股東的權利和義務：

1、按其資產量化后的足額作為繳納出資額，并取得出資證明書。

2、對公司董事長的產生享有推選權和被推選權。

3、依照出資比例承擔公司債務，分取公司紅利。

4、公司登記后，不得退股。

5、公司新增資本時，可以按原有出資比例優先認繳增資。

6、對公司運營的事項享有建議權，可以通過公司總裁辦了解公司的經營管理情況，以及通過總裁辦向公司經營者提出意見和建議。

7、支持、配合公司董事長的工作。

8、遵守公司章程，保守商業秘密，維護公司的合法權益。

9、按期參加股東會議，對公司的重大決策享有表決權。

10、股東可以要求查閱公司會計賬簿，要求查閱公司賬簿的，應當向公司提出書面申請，說明目的。

公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法權益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內答復股東并說明理由。

公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

11、股東有權向公司決策機構提出意見和建議。

12、在公司決策與股東個別意見發生矛盾時，要堅決執行公司決議，維護公司整體利益和內部和諧。

13、監督、支持和配合公司的工作。

第三章 股權轉讓及繼承

第十一條 本公司股權不可轉讓。

第十二條 股東不能執行權利與義務或不能享受股東權益時，其合法繼承人可以繼承股東資格，并及時辦理變更手續。

第四章 股東會職權

第十三條 股東會由全體股東組成。

第十四條 股東會是公司的權力機構，依照公司法行使職權。

第十五條 股東會行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉董事會成員，并決定公司董事長的任職及薪金待遇；

（三）審議批準董事會的年度報告；

（四）審議批準監事會的年度報告；

（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的年度利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或減少注冊資本作出決議；

（八）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（九）修改公司章程；

（十）董事會授予的其他職權；

（十一）副總裁按照總裁辦會議分工和總裁授權履行職責。

第十六條 股東會決定事項時，須經股東三分之二以上表決權的股東通過，方能形成決議。

第十七條 股東會議分為定期會議和臨時會議。定期會議在每年____月和____月各召開一次。三分之一以上的董事與四分之一以上的股東聯名提議，可以召開臨時會議。定期向董事會報告工作。

第十八條 召開股東會議，應當提前通知全體股東。

第十九條 股東會議由董事會召集，董事長主持，董事長不能參加會議由董事長委托副董事長主持。

第二十條 股東會議應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第五章 董事會

第二十一條 公司設董事會，由_________人組成，由股東選舉產生。

第二十二條 董事會設董事長_________名，副董事長_________名，董事長是公司的法定代表人。

第二十三條 董事任期_________年，屆滿后可以連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

第二十四條 董事會對股東會負責，行使以下職權：

（一）召集股東會議，并向股東會報告工作；

（二）執行股東會的決議；

（三）制訂公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司合并、分立、撤消和變更公司形式的方案；

（七）決定公司內部管理機構的設置；

（八）決定聘任或解聘公司總裁；根據總裁的提名，決定聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人；根據總裁的提名，決定聘任或解聘受托子公司、全資子公司主要負責人和派往合資公司的代表，決定以上人員的考核方案及報酬事項；

（九）制定公司財務、人事、利潤分配、獎勵等基本管理制度。

第二十五條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。

第二十六條 三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。董事會決議的表決實行一人一票制，半數以上董事通過有效。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

第六章 總裁

第二十七條 公司設總裁一名,總裁對董事會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司本部的財務、人事、工資管理、獎勵懲罰等基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章制度；

（六）制定對受托子公司、全資子公司的財務審批、審計規定；

（七）提請聘任或者解聘公司的副總裁、財務負責人；

（八）提請聘任受托子公司、全資子公司經理和派往合資公司代表人選，并提出對其報酬及考核方案；

（九）定期向董事會報告工作；

（十）董事會授予的其他職權；

（十一）副總裁按照總裁辦會議分工和總裁授權履行職責。

第七章 受托子公司、全資子公司

第二十八條 受托子公司、全資子公司不設董事會。

第二十九條 設經理（主要負責人）一名，為企業法定代表人，直接向公司總裁負責，行使下列權利：

（一）主持本企業的生產經營管理工作，組織實施總公司的決議；

（二）組織實施總公司下達的年度經營計劃；

（三）擬訂企業內部管理機構；

（四）在不違背總公司的原則規定下全權負責企業的管理。擬訂本部門的財務、人事、工資管理、獎勵懲罰、福利等管理制度；

（五）行使總裁授權的其他職權；

（六）副職由企業經理（主要負責人）提名，總公司批準；

（七）經理（主要負責人）定期向總公司報告工作；

（八）副職行使經理（主要負責人）授權的職責。

第八章 監事會

第三十條 公司設監事會，由__________________人組成，監事從股東中選舉產生；公司董事、經理、財務負責人等不得兼任監事。

第三十一條 監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉。監事會主席主持監事會會議。

第三十二條 監事的任期三年，監事任期屆滿，連選可以連任。監事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

第三十三條 監事會行使下列職權：

（一）定期檢查公司財務；

（二）對董事、主要經營者執行公司職務行為進行監督，對違反公司章程或者股東會決議時，提出糾正意見予以糾正，對不接受意見，造成惡劣影響或重大經濟損失的有權提出罷免的建議；

（三）在董事會不履行股東會會議職責時，有權召集和主持股東會議；

（四）有權向股東會會議提出提案。

第三十四條 監事可以列席董事會會議。

第三十五條 監事會每年度召開______次會議，會議期應在董事會會議前召開；三分之二監事會成員可以提議召開臨時監事會會議；監事會會議決議應當經半數以上監事通過，監事會應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

第三十六條 董事、監事、主要經營者應當遵守法律、行政法規和公司章程，不得利用職權收受賄賂或者獲取其他非法收入，不得侵占公司財產。

第三十七條 公司董事長、主要經營者不得挪用公司資金；不得將公司資金以個人或他人名義開立賬戶存儲；未經股東會或董事會同意，不得將公司資金借給他人或以公司財產為他人提供擔保；不得接受他人與公司交易的傭金歸為己有；不得擅自披露公司秘密。董事、主要經營者、監事違反前述規定所得收入應當歸公司所有。

第三十八條 董事、監事、主要經營者執行公司職務時違反法律或者公司章程，給公司造成重大經濟損失的，應當承擔賠償責任。

第三十九條 董事長、高級管理人員根據需要向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會行使職權。

第九章 財務管理和利潤分配

第四十條 公司依照法律、行政法規和國務院財政部的規定建立本公司的財務、會計制度。

第四十一條 公司每月匯總財務會計報告和經濟分析。財務會計報告依照國家規定制作。

第四十二條 公司將年度（一自然年）預算執行情況向股東會報告。

第四十三條 公司利潤的分配要兼顧有利于企業再發展、有利于發揮經營者的積極性、有利于所有者利益協調的原則，每個自然年結算一次。分配當年稅后利潤時，要提留”三金”，即發展基金、獎勵基金、福利基金。”三金”的提留和年終股份分紅方案由董事會提出意見，經股東會討論通過。上年度虧損由當年利潤彌補。

第十章 公司解散和清算

第四十四條 公司因下列原因可以解散：

（一）公司經營管理發生嚴重困難，繼續經營會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，由股東會決議解散；

（二）因公司合并或分立需要解散；

（三）依法被吊銷營業執照、責令關閉或被撤銷；

（四）執法機關依法決定公司予以解散。

第四十五條 公司因章程第四十四條 而解散時，應當在事由出現日起十五日內成立清算組，開始清算。清算組由股東代表組成。

第四十六條 清算組在清算期間行使下列職權：

（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

（二）通知、公告債權人；

（三）處理與清算公司未了結的業務；

（四）清繳所欠稅款及清算過程中產生的稅款；

（五）清理債權、債務；

（六）處理公司清償債務后的剩余財產；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第四十七條 清算組應當自成立起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告日起四十五日內向清算組申報其債權。債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，提供證明材料，清算組應當對債權人進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

第四十八條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，報股東代表會或者人民法院確認。

第四十九條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

第五十條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東代表會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記、公告公司終止。

第五十一條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，因故意或重大過失給債權人造成損失的，應承擔賠償責任。

第十一章 附則

第五十二條 公司經營期限為_____年，自登記機關核準頒發營業執照之日起計算。

第五十三條 本章程經股東會通過，由全體股東簽字后生效；本章程的解釋權和修改權歸股東會所有。

第五十四條 本章程于______年______月______日經_____________公司第______屆第______次股東會通過。

注：后附公司組建后各部門主要職責說明，將由各部門主要負責人予以完善。

各股東簽章 ：

______年______月______日