第一章　總則

第一條　為建立本公司運行機制，確立和規范公司組織和行為準則，保障公司的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》，特制訂本章程。

第二章　公司名稱和住所

第二條　公司名稱：

第三條　公司住所：

第三章　公司經營范圍和注冊資本

第四條　公司經營范圍：

第五條　公司注冊資本：

第四章　股東的姓名或名稱、出資方式、出資額和出資時間

第六條　股東各方的姓名或名稱、出資方式、出資額及出資時間為

第五章　股東的權利義務

第七條　股東的權利

１、參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權；

２、了解公司經營狀況和財務狀況；

３、選舉和被選舉為董事會或監事會成員；

４、依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓；

５、優先購買其他股東轉讓的出資；

６、優先購買公司新增的注冊資本；

７、公司終止后，依法分得公司的剩余財產；

８、提案權；

９、有權查閱股東會議記錄和公司財務會計報告。

第八條　股東的義務

１、按時繳納所認繳的出資；

２、依其認繳的出資額承擔企業債務；

３、公司在辦理開業注冊登記手續后，不得抽回資金，但經股東會議同意后，股權可以繼承、買賣、轉讓、饋贈。

第九條　股東轉讓出資的條件

股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

第六章　公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十條　本公司設股東會,由全體股東組成。股東會是公司的權力機構,行使下列職權

１、決定公司的經營方針和投資計劃；

２、選舉和更換執行董事、監事,決定有關執行董事、監事的報酬事項；

３、審議批準執行董事的報告；

４、審議批準監事的報告；

５、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

６、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

７、對公司增加或減少注冊資本作出決議；

８、對發行公司債券作出決議；

９、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

１０、修改公司章程。

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決議文件上簽字、蓋章。

第十一條　股東會應當每年召開一次年會，依法應該召開臨時股東會的，應當依法召開。

第十二條　股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。股東會對其他事項作出決議，必須經代表二分之一以上表決權的股東通過。

股東會會議的召集、主持、議事方式、表決程序、表決權等除本章程另有規定外皆依照公司法相關規定。

第十三條　本公司不設董事會，設執行董事１名，由股東會選舉產生，執行董事任期３年，連選可以連任。

第十四條　執行董事行使下列職權

１、負責召集股東會會議，并向股東會報告工作；

２、執行股東會的決議；

３、決定公司的經營計劃和投資方案；

４、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

５、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

６、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

７、制訂公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式的方案；

８、決定公司內部管理機構的設置；

９、聘任或者解聘公司經理。根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人，并決定其報酬事項；

１０、制定公司的基本管理制度；

第十五條　本公司設經理一人，經理由執行董事兼任。經理對執行董事負責，行使下列職權

１、主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事的決定；

２、組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

３、擬定公司內部管理機構設置方案；

４、擬定公司的基本管理制度；

５、制定公司的具體規章；

６、提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

７、決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

８、執行董事授予的其他權力。

第十六條　公司不設監事會。設監事一名，由股東會選舉產生。監事任期３年，連選可以連任。監事行使下列職權

１、檢查公司財務；

２、對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的意見；

３、當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

４、提議召開臨時股東會，在執行董事不履行公司法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

５、向股東會會議提出議案；

６、依公司法的規定，對執行董事、高級管理人員提出訴訟。

第七章　公司法定代表人

第十七條　公司法定代表人由執行董事擔任，行使法定代表人的職權。

第八章　公司財務、會計和利潤分配方案

第十八條　公司應當依照法律、行政法規和國務財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

第十九條　公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計事務所審計。

第二十條　財務會計報告應于會計事務所審計后三十日內送交各股東。

第二十一條　公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的１０％列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的５０％以上的可不再提取。

公司的法定公積金不足彌補上一年度公司虧損的，在依照前款提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余利潤，按照股東的實繳出資比例進行分配。

第九章　公司的解散事由與清算辦法

第二十二條　公司的營業期限______年，自公司設立之日起。

第二十三條　公司有下列情況之一的應解散

１、本章程規定的經營期限屆滿；

２、股東會決議解散；

３、因公司合并或者分立需解散；

４、依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

５、人民法院依照公司法第一百八十三條的規定予以解散。

第二十四條　公司解散依法應當清算的，依法組成公司清算組進行清算。

第二十五條　清算組在清算期間行使下列職權

１、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清算單；

２、通知、公告債權人；

３、處理與清算有關的公司未了結的業務；

４、清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

５、清理債權、債務；

６、處理公司清償債務后的剩余財產；

７、代表公司參與民事訴訟活動；

８、發現公司財產不足清償債務時，向人民法院申請宣告破產。

第二十六條　公司財產能夠清償公司債務的，清算按下列順序清償

１、支付清算費用；

２、支付職工工資和社會保險費用和法定補償金；

３、繳納所欠稅款；

４、清償公司債務。

公司財產按前款規定清償后剩余財產，按照股東的出資比例分配。

第二十七條　清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十章　附則

第二十八條　本公司章程規定與法律、法規相抵觸的，以法律、法規規定為準。

第二十九條　本章程未盡事宜，由股東會修訂、補充。

全體股東簽字：

_______年_____月_____日