________________有限（責任）公司章程

第一章總則

第一條：根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”），經全體股東討論，共同制定本章程。

第二條：公司名稱：有限（責任）公司（以下簡稱“公司”）

公司住址：

第三條：公司注冊資本：人民幣萬元。

第四條：公司經營范圍：

第五條：公司經營期限：自營業執照簽發之日起年。

第六條：本公司章程對公司全體股東、董事、監事、經理具有約束力。

第二章股東（自然人或者企業）

姓名（名稱）住址、出資方式和出資額

第七條：公司由下列股東共同出資設立：

自然人：姓名：出資方式：

認繳出資額：萬元占公司注冊資本%

自然人：姓名：出資方式：

認繳出資額：萬元占公司注冊資本%

自然人：姓名：出資方式：

認繳出資額：萬元占公司注冊資本%

自然人：姓名：出資方式：

第三章股東的權利與義務

第八條：股東享有下列權利：

一、股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告；

二、股東按照出資比例分取紅利。公司方增加資本時，股東可以優先認繳出資；

三、參加股東會會議并根據出資比例行使表決權；

四、選舉和被選舉為董事、監事；

五、公司終止后，依法分得公司的剩余財產；

第九條：股東負有下列義務：

一、股東應當足額繳納本章程規定的各自所認繳的出資額。股東未按照規定繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任；

二、股東以其出資額為限對公司承擔責任；

三、股東在公司注冊登記后不得抽回出資。

第四章股東轉讓出資的條件

第十條：股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。

股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的

股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買將轉讓的出資，則視為同意轉讓（股東

只有兩個的，轉讓出資必須征得另一股東同意）；

經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該轉讓的出資有優先購買權。

第五章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十一條：公司設立由全體股東組成的股東會。股東會是公司的全力機構，依照

公司法行使下列職權：

一、決定公司的經營方針和投資計劃；

二、選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項；

三、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

四、審議批準執行董事的報告；

五、審議批準監事的報告；

六、審議批準公司的年度財務預算方案，決算方案；

七、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

八。對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

九。對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

十、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

十一、修改公司章程；

第十二條：股東會對公司的增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更

公司形式作出決議，必須經過代表三分之二以上表決權的股東通過。

第十三條：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

第十四條：股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照本章程規定行

使職權。

第十五條：股東會定期會議每年月份召開

第十六條：代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，或者監事情，

可以提議召開臨時會議。

第十七條：股東會會議由執行董事召集，執行董事主持，執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事指定其他董事主持。

第十八條：召開股東會議，應當與會議展開十五日以前通知全體股東。

股東會應當對所議事項做成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第十九條：本公司因規模較小，所以不設立董事會和監事會，根據公司法第五十

一、五十二條的規定，公司設執行董事（兼公司經理）一名，由股東會選舉產生；監事一名。執行董事為公司的法定代表人。

第二十條：執行董事對股東會負責，行使下列職權：

一、負責召集股東會，并向股東會報告工作；

二、執行股東會的決議；

三、決定公司的經營計劃和投資方案；

四、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

五、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

六、制訂公司增加或減少注冊資本的方案；

七、擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

八、決定公司內部管理機構的設置。

九、聘任或者解聘公司副經理、財務負責人（包括其他雇聘人員）決定其報酬事項；

十、制定公司的基本管理制度；

其中第六、七項的方案須經代表三分之二以上表決權的股東通過才能實施，執行董事行使職權時，不得違反法律、法規和公司章程的規定。

對規模較大需要設立董事會的公司，由公司按照公司法有關章程的規定，參照本規范章程另行擬定。

第二十一條：公司設監事一名，由股東會選舉產生。已經擔任公司的董事、經理、財務負責人的，不得兼任監事。

第二十二條：監事的任期每屆為三年，任期屆滿，連選可以連任。

第二十三條：監事行使下列職權：

一、檢查公司財務；

二、對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或公司章程的行為進行監督；

三、當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；

四、提議召開臨時股東會；

監事列席公司決策重大事項的會議。

第二十四條：董事、經理不得將公司資產以其個人名義或其他個人的名義開立帳戶儲存。

董事、經理不得以公司資產為公司的股東或其他個人債務提供擔保。同時，不得將公司資金借貸給公司股東。

第二十五條：董事、經理不得從事損害本公司利益的活動。從事上述活動的，所得收入歸公司所有。

第二十六條：董事、經理執行公司職務時違反法律，法規或公司章程的規定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。

第六章法定代表人

第二十七條：根據本章程第五章第十九條，公司的執行董事，為公司的法定代表人。

第七章公司的解散事由與清算辦法

第二十八條：公司因不能清償到期債務，被依法宣告破產的，由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，對公司進行破產清算。

第二十九條：公司有下列情形之一的，可以解散：

一、公司章程規定的營業期限屆滿，（或者公司章程規定的其他解散事由出現時）；

二、股東決議解散；

三、因公司合并或者分立需要解散的；

第三十條：公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的，應當解散，由有關主管機關組織股東，有關機關及有關專業人員成立清算組，進行清算。

第三十一條：清算組在清算期間行使下列職權：

一、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

二、通知或者公告債權人；

三、處理與清算有關的公司未了結的業務；

四、清繳所欠稅款；

五、清理債權債務；

六、清理公司清償債務后的剩余資產；

七、代表公司參與民事訴訟活動。

第三十二條：清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上至少公告一次，債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起____日內，向清算組申報其債券。

第三十三條：清算組在清理公司財產，編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者有關主管機關確認。

公司財產能夠清償公司債務的，分別支付清算費用、職工工資和勞工保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。

公司財產按前款規定清償后的剩余財產！按照股東的出資比例分配。

清算期間，公司不得開展新的經營活動。公司財產在未按第二款規定清償前，不得分配給股東。

第三十四條：因公司解散而清算，清算組在清理公司財產，編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。

第三十五條：公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第三十六條：清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第八章附則

第三十七條：本章程經公司首屆全體股東會議通過，全體股東簽名、蓋章后，并經公司登記機關核準設立登記，發給企業法人營業執照之日起生效。

第三十八條：本章程送有關管理機關備案，修改時亦同。

第三十九條：本章程與法律、行政法規相抵觸時，以法律、行政法規為準。

第四十條：除本章程規范章程載明的事項外，股東還可以另行擬定認為需要規定的其他事項，如：公司的財務和會計，公司的勞動用工制度等。

全體股東簽名（蓋章）

________年____月____日