第一章　總則

為加快寧波保稅區(qū)的開(kāi)發(fā)建設(shè)，促進(jìn)保稅區(qū)經(jīng)濟(jì)繁榮，保證社會(huì)效益和投資各方利益，通過(guò)友好協(xié)商，訂立本合同。

第二章合同各方

第一條　本合同投資各方：

甲方：______________

公司名稱：__________

法定地址：__________

法定代表人：________

乙方：______________

公司名稱：__________

地址：______________

法定代表人：________

第三章　合同公司

第二條　合同各方根據(jù)國(guó)家有關(guān)法規(guī)，建立有限責(zé)任公司。名稱為：______有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）

第三條　公司法定地址設(shè)在寧波保稅區(qū)東區(qū)

第四條　公司為獨(dú)立法人，遵守國(guó)家法律、法規(guī)及寧波保稅區(qū)有關(guān)條例規(guī)定，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益。

第五條　公司的組織形式為有限責(zé)任公司。合同各方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

第六條　公司不得成為其他經(jīng)濟(jì)組織的無(wú)限股東。

第四章　經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍

第七條　公司以加快寧波保稅區(qū)開(kāi)發(fā)建設(shè)，促進(jìn)保稅區(qū)經(jīng)濟(jì)繁榮，保證社會(huì)效益和投資各方經(jīng)濟(jì)效益同步增長(zhǎng)為經(jīng)營(yíng)宗旨。

第八條　公司經(jīng)營(yíng)范圍：國(guó)際貿(mào)易、轉(zhuǎn)口貿(mào)易、出口加工、保倉(cāng)儲(chǔ)；鉑金、鉑金鑲嵌首飾和工藝品（除金*珠寶）的生產(chǎn)加工。

第五章　投資總額和注冊(cè)資本

第九條　公司投資總額_______萬(wàn)美元。

第十條　公司注冊(cè)資本為_(kāi)______萬(wàn)美元。

各投資方出資情況如下：

甲方：_______萬(wàn)美元，占_______%，在注冊(cè)之日起三個(gè)月內(nèi)到_______%，其余在兩年內(nèi)到位，以現(xiàn)金和設(shè)備到位。

乙方：_______萬(wàn)美元，占_______%，在注冊(cè)之日起三個(gè)月內(nèi)到_______%，其余在兩年內(nèi)到位，以美元現(xiàn)匯投入。

第十一條　各投資方繳付出資額后，經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，由公司發(fā)給出資證明書(shū)。

第十二條　經(jīng)營(yíng)期內(nèi)，投資方不得提前抽回投資，公司增加注冊(cè)資本由董事會(huì)作出決議，各投資方對(duì)新增注冊(cè)資本額享受優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。

第十三條　各投資方轉(zhuǎn)讓投資，需經(jīng)董事會(huì)討論通過(guò)，在同等備件下，其他投資方對(duì)轉(zhuǎn)讓投資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

第六章　合同各方的權(quán)利和義務(wù)

第十四條　合同各方享有下列權(quán)利：

（一）按分配的董事會(huì)名額委派董事參加董事會(huì)；

（二）了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況；

（三）依照法律、法規(guī)及投資比例獲取盈利；

（四）優(yōu)先購(gòu)買其它投資方轉(zhuǎn)讓的股本；

（五）優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司新增的注冊(cè)資本；

（六）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。

第十五條　合同各方的義務(wù)

（一）按期繳納認(rèn)繳的股本；

（二）依其所認(rèn)繳的股本額承擔(dān)公司責(zé)務(wù)；

（三）對(duì)公司投資缺口，按股本比例分別承擔(dān)。

第七章　董事會(huì)

第十六條　董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，確定公司的一切重大決策。對(duì)公司章程的修改需經(jīng)董事會(huì)議一致通過(guò)。

對(duì)下列重大事宜，應(yīng)經(jīng)三分之二以上董事同意通過(guò)；

（一）公司年度財(cái)務(wù)預(yù)決算和利潤(rùn)分配方案；

（二）公司增加注冊(cè)資本、分立、合并、終止和清算；

（三）聘免公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。

第十七條　董事會(huì)由五名董事組成，其中中方委派三名，外方委派兩名，董事任期叁年。董事長(zhǎng)由中方委派，副董事長(zhǎng)由外方委派。

第十八條　董事會(huì)議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(zhǎng)或受董事長(zhǎng)委托的其他董事召集并主持。經(jīng)三分之一以上董事或公司總經(jīng)理提議，可召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)議。

第八章　經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第十九條　公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由董事會(huì)聘任，設(shè)副總經(jīng)理若干名，由總經(jīng)理提名，經(jīng)董事會(huì)聘任。

第二十條　總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)可根據(jù)需要設(shè)立若干部門和分支機(jī)構(gòu)。

第二十一條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊、嚴(yán)重失職或不能完成董事會(huì)確定的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，董事會(huì)可隨時(shí)解聘撤換。

第九章　勞動(dòng)管理

第二十二條　公司職工的招聘、解雇、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等規(guī)章，由董事會(huì)按國(guó)家有關(guān)政策制訂。

第二十三條　對(duì)董事會(huì)聘請(qǐng)的高級(jí)管理人員的工資待遇，社會(huì)保險(xiǎn)福利等，由董事會(huì)議討論決定。

第十章　財(cái)稅、審計(jì)

第二十四條　公司享受寧波保稅區(qū)的稅收優(yōu)惠待遇，并按國(guó)家規(guī)定繳納稅金。

第二十五條　公司職工按照《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。

第二十六條　公司按國(guó)家有關(guān)規(guī)定，提取法定公積金和公益金，每年提取比例，由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)狀況討論決定。

第二十七條　公司的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請(qǐng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審查、稽核，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)。

第十一章　經(jīng)營(yíng)期限

第二十八條　公司的經(jīng)營(yíng)期限為年，公司成立日期為公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)，可以在經(jīng)營(yíng)期屆滿　 個(gè)月前向中國(guó)政府有關(guān)部門申請(qǐng)延長(zhǎng)合營(yíng)期限。

第十二章　合同的修改、變更與解除

第二十九條　對(duì)本合同的修改，必須經(jīng)股東各方簽署書(shū)面協(xié)議才能生效。

第三十條　由于不可抗力，致使合同無(wú)法履行，或章程規(guī)定的其他終止事由，經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)，可以解除。

第三十一條　股東一方或幾方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程，都視作違約方片面終止合同，守約各方有權(quán)向違約各方索賠。

第十三章　違約責(zé)任

第三十二條　股東任何方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)繳納出資額時(shí)，從逾期之日起，每逾期一個(gè)月，違約方應(yīng)繳納付應(yīng)出資額的違約金給公司，再由公司返還給守允方。如逾期三個(gè)月作未提交，除累計(jì)繳付應(yīng)出資額的百分之三的違約金外，守約方有權(quán)要求違約方賠償損失。

第十四章　其它

第三十三條　本協(xié)議正本陸份，由協(xié)議中方簽字蓋章；外方法定代表人簽字后有效，股東各方各執(zhí)壹份，公司存檔壹份。

第三十四條　本協(xié)議未盡事宜，由董事會(huì)討論決定。

合同各方：______________

中方：__________________

法定代表人簽字：________

外方：__________________

法定代表人簽字：________

_____________年_______月