第一章　總則

為加快寧波保稅區的開發建設，促進保稅區經濟繁榮，保證社會效益和投資各方利益，通過友好協商，訂立本合同。

第二章合同各方

第一條　本合同投資各方：

甲方：______________

公司名稱：__________

法定地址：__________

法定代表人：________

乙方：______________

公司名稱：__________

地址：______________

法定代表人：________

第三章　合同公司

第二條　合同各方根據國家有關法規，建立有限責任公司。名稱為：______有限公司（以下簡稱公司）

第三條　公司法定地址設在寧波保稅區東區

第四條　公司為獨立法人，遵守國家法律、法規及寧波保稅區有關條例規定，維護國家利益和社會公共利益。

第五條　公司的組織形式為有限責任公司。合同各方以各自認繳的出資額對公司的債務承擔有限責任，各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第六條　公司不得成為其他經濟組織的無限股東。

第四章　經營宗旨和范圍

第七條　公司以加快寧波保稅區開發建設，促進保稅區經濟繁榮，保證社會效益和投資各方經濟效益同步增長為經營宗旨。

第八條　公司經營范圍：國際貿易、轉口貿易、出口加工、保倉儲；鉑金、鉑金鑲嵌首飾和工藝品（除金*珠寶）的生產加工。

第五章　投資總額和注冊資本

第九條　公司投資總額_______萬美元。

第十條　公司注冊資本為_______萬美元。

各投資方出資情況如下：

甲方：_______萬美元，占_______%，在注冊之日起三個月內到_______%，其余在兩年內到位，以現金和設備到位。

乙方：_______萬美元，占_______%，在注冊之日起三個月內到_______%，其余在兩年內到位，以美元現匯投入。

第十一條　各投資方繳付出資額后，經注冊會計師驗證，由公司發給出資證明書。

第十二條　經營期內，投資方不得提前抽回投資，公司增加注冊資本由董事會作出決議，各投資方對新增注冊資本額享受優先認購權。

第十三條　各投資方轉讓投資，需經董事會討論通過，在同等備件下，其他投資方對轉讓投資有優先購買權。

第六章　合同各方的權利和義務

第十四條　合同各方享有下列權利：

（一）按分配的董事會名額委派董事參加董事會；

（二）了解公司經營狀況和財務狀況；

（三）依照法律、法規及投資比例獲取盈利；

（四）優先購買其它投資方轉讓的股本；

（五）優先認購公司新增的注冊資本；

（六）公司終止后，依法分得公司的剩余財產。

第十五條　合同各方的義務

（一）按期繳納認繳的股本；

（二）依其所認繳的股本額承擔公司責務；

（三）對公司投資缺口，按股本比例分別承擔。

第七章　董事會

第十六條　董事會是公司的最高權力機構，確定公司的一切重大決策。對公司章程的修改需經董事會議一致通過。

對下列重大事宜，應經三分之二以上董事同意通過；

（一）公司年度財務預決算和利潤分配方案；

（二）公司增加注冊資本、分立、合并、終止和清算；

（三）聘免公司總經理、副總經理和其他高級管理人員。

第十七條　董事會由五名董事組成，其中中方委派三名，外方委派兩名，董事任期叁年。董事長由中方委派，副董事長由外方委派。

第十八條　董事會議每年至少召開一次，由董事長或受董事長委托的其他董事召集并主持。經三分之一以上董事或公司總經理提議，可召開臨時董事會議。

第八章　經營管理機構

第十九條　公司設經營管理機構，負責公司的日常管理工作。經營管理機構設總經理一人，由董事會聘任，設副總經理若干名，由總經理提名，經董事會聘任。

第二十條　總經理的職責是執行董事會議的各項決議，組織領導公司的日常經營管理工作，副總經理協助總經理工作，經營管理機構可根據需要設立若干部門和分支機構。

第二十一條　總經理、副總經理有營私舞弊、嚴重失職或不能完成董事會確定的經營目標，董事會可隨時解聘撤換。

第九章　勞動管理

第二十二條　公司職工的招聘、解雇、辭職、工資、福利、勞動保護、勞動紀律等規章，由董事會按國家有關政策制訂。

第二十三條　對董事會聘請的高級管理人員的工資待遇，社會保險福利等，由董事會議討論決定。

第十章　財稅、審計

第二十四條　公司享受寧波保稅區的稅收優惠待遇，并按國家規定繳納稅金。

第二十五條　公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第二十六條　公司按國家有關規定，提取法定公積金和公益金，每年提取比例，由董事會根據公司經營狀況討論決定。

第二十七條　公司的財務審計聘請注冊會計師審查、稽核，并將結果報告董事會。

第十一章　經營期限

第二十八條　公司的經營期限為年，公司成立日期為公司營業執照簽發之日。

經董事會一致通過，可以在經營期屆滿　 個月前向中國政府有關部門申請延長合營期限。

第十二章　合同的修改、變更與解除

第二十九條　對本合同的修改，必須經股東各方簽署書面協議才能生效。

第三十條　由于不可抗力，致使合同無法履行，或章程規定的其他終止事由，經董事會一致通過，可以解除。

第三十一條　股東一方或幾方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程，都視作違約方片面終止合同，守約各方有權向違約各方索賠。

第十三章　違約責任

第三十二條　股東任何方未按本合同第五章的規定依期按數繳納出資額時，從逾期之日起，每逾期一個月，違約方應繳納付應出資額的違約金給公司，再由公司返還給守允方。如逾期三個月作未提交，除累計繳付應出資額的百分之三的違約金外，守約方有權要求違約方賠償損失。

第十四章　其它

第三十三條　本協議正本陸份，由協議中方簽字蓋章；外方法定代表人簽字后有效，股東各方各執壹份，公司存檔壹份。

第三十四條　本協議未盡事宜，由董事會討論決定。

合同各方：______________

中方：__________________

法定代表人簽字：________

外方：__________________

法定代表人簽字：________

_____________年_______月