第一章　總則

第一條　目的

為提高_______________________有限公司（下簡稱“公司”）的經(jīng)濟效益水平和市場競爭能力，吸引和保持一支高素質(zhì)的經(jīng)營管理隊伍，創(chuàng)造一個激勵員工實現(xiàn)目標的工作環(huán)境，倡導以業(yè)績?yōu)閷虻慕?jīng)營理念，提高自主管理的水平，鼓勵經(jīng)營管理者為公司長期服務(wù)，并分享公司的發(fā)展成果，特制定本管理辦法。

第二條　原則

三個有利于原則：有利于公司產(chǎn)業(yè)的穩(wěn)健經(jīng)營；有利于公司產(chǎn)業(yè)的快速成長；有利于公司吸引并留住高層管理團隊。

業(yè)績導向原則：根據(jù)崗位責任和崗位風險的大小，確定股份分配額度，充分體現(xiàn)按勞分配的公平性原則。

利益共享原則：將個人利益與公司利益結(jié)合起來，促使員工注重企業(yè)的長期利益。

第三條　定義

根據(jù)公司目前的實際情況，長期激勵主要采用虛擬股權(quán)的方式。待各方面條件成熟后，可以進一步考慮實行管理層和員工持股、股票期權(quán)等多元化的股權(quán)激勵方式。

虛擬股權(quán)：是一種以虛擬股票期權(quán)為思路的，以經(jīng)營團隊創(chuàng)造的利潤為基準的，管理者共享公司收益的長期激勵形式。

虛擬股權(quán)與法律意義上的股權(quán)的區(qū)別為：虛擬股權(quán)是一種收益權(quán)，沒有所有權(quán)和表決權(quán)，持有者也不能轉(zhuǎn)讓和出售。虛擬股權(quán)享有的收益來源于股東對相應股權(quán)收益的讓渡。

第四條　組織實施

1、公司人力資源部負責虛擬股權(quán)的組織管理工作：根據(jù)公司年度稅后凈利潤確定虛擬股權(quán)分配方案上報公司董事會管理層審核；根據(jù)員工持股情況設(shè)立員工個人持股賬戶，登記員工持有的虛擬股權(quán)狀況，結(jié)算年終分紅收益，辦理虛擬股權(quán)的獲授和回購手續(xù)等事宜。

2、公司董事長審核虛擬股權(quán)授予方案，批準虛擬股權(quán)的回購方案。

3、公司人力資源部，制訂年終分紅方案，最終由公司董事會批準虛擬股權(quán)的授予方案。

第二章　虛擬股權(quán)的授予

第五條　授予人選

由公司董事長提名與人力資源及行政部根據(jù)以下標準在可選范圍內(nèi)確定具體人員名單，報經(jīng)董事會批準。

確定標準：

1、在公司的歷史發(fā)展中做出過突出貢獻的人員；

2、公司未來發(fā)展亟需的人員；

3、年度工作表現(xiàn)突出的人員；

4、其他公司認為必要的標準。

授予范圍：

1、公司高級業(yè)務(wù)經(jīng)理以上人員；

2、各板塊公司部門副經(jīng)理以上人員；

3、各獨立經(jīng)營班子人員；

4、其他特殊人才和有特殊貢獻的人員。

虛擬股權(quán)的授予采取分期分批的方式，逐步覆蓋上述授予范圍內(nèi)的有關(guān)人員。

第六條　授予獨立項目營銷

設(shè)定年度利潤目標，其管理者的虛擬股權(quán)由董事長直接制定，且與該個人所在部門的經(jīng)營情況掛鉤。

未設(shè)定年度利潤目標的部門，其管理者的虛擬股權(quán)由也由董事長授予，與公司的實際經(jīng)營情況掛鉤。但當項目正式運營后，即從投產(chǎn)的次年起按照與本公司實際經(jīng)營情況相掛鉤的原則進行虛擬股權(quán)的管理。

第七條　授予方式

個人年度授予額度=年度每基點授予份數(shù)×崗位系數(shù)×工齡系數(shù)

1、公司年度每基點授予份數(shù)由公司財務(wù)部根據(jù)公司的實際情況進行測算，并推薦給董事會批準。為了保證激勵的長期性和有效性，年度每基點授予份數(shù)一經(jīng)確定，原則上保持不變，除非公司面臨的經(jīng)營情況發(fā)生重大變化。

2、崗位系數(shù)根據(jù)崗位評價結(jié)果所確定的崗位等級計算。因職位升降而導致崗位系數(shù)變動的，崗位系數(shù)依據(jù)職位調(diào)整的時間分段計算。

3、工齡系數(shù)=（1+當年本公司工齡/40）。

第八條　授予時間

虛擬股份按年度授予，分配時間為公司本財年財務(wù)決算后的半年內(nèi)，員工在獲授的當年即可享受股東轉(zhuǎn)讓的紅利分派。

第三章 虛擬股權(quán)的回購與分紅

第九條　回購

（一） 本著按年授予、滾動回購的原則，每一年度授予的虛擬股權(quán)在持有時間滿______年后由各授予單位按照______%、______%、______%的比例分三年逐批回購。

持有人必須按期按比例滾動兌現(xiàn)所持有的虛擬股權(quán)；因持有人個人原因未按規(guī)定時間和比例兌現(xiàn)的，視同為持有人自動放棄該部分虛擬股權(quán)。

（二） 回購價格

回購價格以回購年份公司上一年的每股凈資產(chǎn)計算：

個人回購收入＝可回購的虛擬股份數(shù)額×（回購年份上一年的每股凈資產(chǎn)-授予年度每股凈資產(chǎn)）

其中：每股凈資產(chǎn)=年度平均凈資產(chǎn)÷實收資本

年度平均凈資產(chǎn)=（年初凈資產(chǎn)+年末凈資產(chǎn)）÷2

公司股本以實收資本為基準，按每股1元計算。

（三） 根據(jù)工作需要在公司內(nèi)調(diào)動的，經(jīng)離任審計無誤后，從調(diào)動時間起參與新崗位的虛擬股權(quán)分配。調(diào)動當年的虛擬股權(quán)分配可根據(jù)在原部門與新崗位的時間比例確定。已經(jīng)持有的原單位的虛擬股份繼續(xù)按五年期滿后逐年回購的原則處理。新崗位沒有長期激勵方案的，可以按調(diào)離前的崗位級別在公司參加虛擬股權(quán)的分配。

（四）在任期內(nèi)退休的，經(jīng)離任審計無誤后，從離職年份當年起不再享受股份分紅，所持有的虛擬股權(quán)由公司按上年每股凈資產(chǎn)值在一年內(nèi)全部回購。在任期內(nèi)死亡的，從次年起不再享受股份分紅，所持有的虛擬股份按上述辦法回購。

（五） 在任期內(nèi)被辭退、或被降職至不符合分配條件的，從離職或降職年份當年起不再享受股份分紅，所持有的虛擬股權(quán)由公司按上年每股凈資產(chǎn)值在一年內(nèi)全部回購。

（六）在任期內(nèi)辭職的，從離職年份當年起不再享受股份分紅，所持有的虛擬股權(quán)按自動放棄處理。

第十條　分紅

虛擬股權(quán)的分紅收益按每位管理者持有的虛擬股份總額計算：

虛擬股份分紅收益＝虛擬股份數(shù)量×每股紅利

每股紅利＝本單位當年稅后凈利潤÷本單位股本×分紅比例

利潤以及本單位股本的核算以董事會認可的內(nèi)部或外聘會計師事務(wù)所審計后的結(jié)果為準。

分紅比例由公司財務(wù)部根據(jù)本單位實際情況進行測算，由公司董事會提出分配比例建議并報本公司股東會批準后實施。

紅利分配時間為各授予單位下一財年的第一個月。

第十一條　個人所得稅被授予人因持有虛擬股份而獲得的各種收益（包括分紅及兌現(xiàn)收益），均須按國家有關(guān)規(guī)定交納個人所得稅，該項稅款由各公司代扣代繳。

第四章　附則

第十二條　資格免除與股權(quán)扣除

因管理者的決策失誤或嚴重違紀行為等原因?qū)е鹿境霈F(xiàn)損失的，可以通過階段性免除虛擬股權(quán)的享受資格、扣除虛擬股權(quán)的方式作為經(jīng)濟上的處罰。處罰建議由總裁提出，公司董事會決定。

對決策失誤行為，可根據(jù)決策失誤的原因、失誤的性質(zhì)、以及損失在多大程度上可以挽回等具體情況決定個人對損失承擔的責任，并據(jù)此將損失折算成股份數(shù)量，在失誤行為主體所持有的虛擬股權(quán)數(shù)額內(nèi)作相應的扣除，直至扣完為止。 對于管理者惡意欺詐、貪污腐敗等嚴重違紀行為，無論造成損失金額大小，除依法追究相關(guān)責任外，其所持有的虛擬股權(quán)全額扣除。

根據(jù)《公司員工獎懲辦法》的規(guī)定，對于受到記過以上處分的人員，免除虛擬股權(quán)享受資格一年。

第十三條　禁止條款

在任何情況下，持有人都不得將虛擬股權(quán)進行按揭、出售和轉(zhuǎn)讓。

第十四條　股權(quán)轉(zhuǎn)換

公司整體上市時，虛擬股權(quán)可以通過一定的對價方案轉(zhuǎn)化為股票期權(quán)，具體轉(zhuǎn)換方案由公司另行制定。

第十五條　試行、修訂及解釋

本辦法試行期為一年，試行期結(jié)束后根據(jù)執(zhí)行情況進行修訂。

本辦法由公司人力資源管理部負責擬定、修改和解釋，由公司董事會、股東會審議通過后實施。