財務顧問協(xié)議

甲 方：浙*新和成股份有限公司

??住 所 地：浙江省紹興市新昌縣城關鎮(zhèn)江北路4號

??法定代表人：胡*藩??

乙 方：長江證券有限責任*司

??住 所 地：湖北省武漢市江漢區(qū)新-華下路特8號

??法定代表人：明*成鑒于甲方將于2002年4月5日輔導到期，并擬于2002年度發(fā)行上市(以下簡稱"本次發(fā)行")，目前正處于申報材料制作階段，為利于甲方發(fā)行上市工作順利進行，甲方需要乙方提供專業(yè)化的金融服務。甲、乙雙方本著公平和誠實信用的原則，在協(xié)商一致的基礎上，達成如下協(xié)議：

一、甲方聘請乙方作為本次發(fā)行上市工作的財務顧問。乙方接受甲方聘請，提供財務顧問服務。

二、乙方就以下內(nèi)容為甲方提供服務：

1、確保在2002年5-6月份有申報通道。

2、派出項目人員提供以下財務顧問服務：

(1) 根據(jù)相關證券法規(guī)和國家有關政策規(guī)定，對甲方發(fā)行上市條件進行審核，及時跟蹤最新政策變化，針對甲方發(fā)行上市中存在的問題提出解決方案，供甲方?jīng)Q策參考。

(2) 根據(jù)相關證券法規(guī)和國家有關政策規(guī)定，對本次發(fā)行申報材料的制作進行審核，提出改進建議，以供甲方和本次發(fā)行的主承銷商參考。

(3) 根據(jù)發(fā)行上市工作的進度及時與中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)等有關政府部門進行溝通、協(xié)調(diào)。

(4) 協(xié)助甲方制定資本市場融資發(fā)展戰(zhàn)略，根據(jù)甲方的生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展情況，制定相應的資本市場融資方案。三、為保證乙方工作順利開展，甲方應提供以下條件：

1、 甲方應向乙方提供本次發(fā)行的全套申報材料，并根據(jù)乙方工作需要提供真實、全面的有關公司財務及經(jīng)營方面的材料和必要的法律文件，并保證其真實性、準確性和完整性。

2、 甲方給乙方進場工作人員提供必要的工作條件。

3、 若甲方主承銷商在2002年5-6月間無法保證申報通道，甲方需更換主承銷商，而乙方可以在此期間提供申報通道，則甲方必須首先選擇乙方為甲方發(fā)行上市的主承銷商。四、成果提交方式及進度

應甲方的要求，乙方以書面形式向甲方提供報告或建議書。成果提交的進度根據(jù)甲方的需要，由甲、乙雙方協(xié)商確定。

五、保密條款

1、乙方在未經(jīng)過甲方同意的情況下，不得向任何第三方披露、提供和轉(zhuǎn)讓乙方所完成的成果。

2、甲方在未經(jīng)乙方同意的情況下，不得向任何和第三方披露、提供和轉(zhuǎn)讓乙方所完成的成果。

六、服務費用及付款方式

1、 乙方擔任甲方本次發(fā)行上市的財務顧問，在甲方本次發(fā)行獲中國證監(jiān)會審核批準并發(fā)行成功后十日內(nèi)，甲方向乙方一次性支付財務顧問費叁拾萬元，由甲方匯入乙方指定帳號。

2、 若乙方在協(xié)助甲方上市過程中工作卓著有效，甲方根據(jù)實際情況追加財務顧問費。金額具體協(xié)商。七、違約責任

如果乙方未經(jīng)甲方同意，向任何第三方披露、提供和轉(zhuǎn)讓有關甲方上市申報材料和相關材料的信息，并因此造成甲方的損失，甲方有權(quán)要求乙方賠償。

如果乙方在甲方主承銷商無法保證2002年5-6月期間申報通道的同時,也無法提供申報通道，甲方有權(quán)單方面終止執(zhí)行本協(xié)議。

如果甲方?jīng)]有按前款規(guī)定支付應付的款項，甲方應按要求向乙方支付該筆款項從違約日起到實際支付日為止，每日萬分之三的利息。

八、本協(xié)議經(jīng)過雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章后生效。在雙方?jīng)]有新的協(xié)議規(guī)定的前提下，各方不得變更或解除本協(xié)議。如果因不可抗力致使本協(xié)議無法實施，雙方應及時通知并協(xié)商解決。

九、乙方向甲方提供的財務顧問工作由乙方投資銀行部負責執(zhí)行操作。

十、甲方聘請乙方擔任本次發(fā)行的副主承銷商和上市推薦人，由甲乙雙方根據(jù)發(fā)行上市的工作進度另行簽訂有關協(xié)議。

十一、附則

本協(xié)議正本兩份，雙方各持一份。未盡事宜雙方另行簽定補充協(xié)議，與本協(xié)議具有同等法律效力。

(此頁無正文，僅供本協(xié)議雙方簽字、蓋章)