中外合資公司章程（1）

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　　第一章　總則?

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　　第一條　根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的有關法規，中國?????????????????公司（以下簡稱甲方）與??????????國（或地區）?????????????????公司（以下簡稱乙方）于???????????年?????月?????日簽定合資經營合同，組成了?????????????????合資經營有限責任公司（以下簡稱合資公司），制定本公司章程。?

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　　第二條　合資公司名稱為?????????????????有限責任公司。?

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　　外文名稱為：???????????????????????????????。?

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　　合資公司的法定地址為：?

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　　??????????省??????????市??????????區?????????????路???????號。?

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　　第三條　合營各方的名稱、法定地址、法定代表分別為：?

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　　甲方：中國?????????????????公司?

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　　??????????省??????????市??????????區?????????????路???????號。?

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　　法定代表的姓名???????????????職務???????????????國籍?????????????。

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　　乙方：???????????????國（或地區）?????????????????公司。?

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　　???????????????國（或地區）?????????????????????????????????。?

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　　法定代表的姓名???????????????職務???????????????國籍?????????????。

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　　第四條　合資公司為有限責任公司。?

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　　第五條　合資公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法規和有關條例規定。?

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　　第二章　宗旨、經營范圍?

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　　第六條　合資公司宗旨為：使用???????????????先進技術，生產和銷售???????????????產品，達到???????????????水平，獲取合營各方滿意的經濟效益。（注：每個合資公司都可以根據自己特點寫）?

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　　第七條　合資公司經營范圍為：設計、制造和銷售??????????????產品以及提供技術服務。

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　　第八條　合資公司生產規模為：?

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　　????????????年?????????????????。（表示量的單位）?

　　????????????年?????????????????。?

　　????????????年?????????????????。?

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　　第九條　合資公司向國內、國外市場銷售其產品，國內、國外銷售比例和數量。

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　　????????????年：向國外和港澳地區銷售百分之??????，在國內銷售百分之??????。

　　????????????年：　　　　　　　　　　　　〃??????，?

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ???〃??????。?

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　　銷售渠道、方法、責任。（可根據各自情況而定）?

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　　第三章　投資總額和注冊資本?

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　　第十條　合資公司的投資總額為人民幣???????????????元。（或另一種貨幣）?

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　　合資公司注冊資本為人民幣???????????????元。（或另一種貨幣）?

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　　第十一條　合營各方出資如下：?

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　　甲方：認繳出資額為???????????????元，占公司注冊資本百分之????????。?

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　　其中：現金???????????????元?

　　　　　機械設備???????????????元?

　　　　　廠房???????????????元?

　　　　　土地使用權???????????????元?

　　　　　工業產權???????????????元?

　　　　　其他???????????????元?

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　　乙方：認繳出資額為???????????????元，占公司注冊資本百分之???????。?

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　　其中：現金???????????????元?

　　　　　機械設備???????????????元?

　　　　　工業產權???????????????元?

　　　　　其他???????????????元?

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　　第十二條　合營各方應按合營合同規定的期限繳清各自出資額。?

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　　第十三條　合營各方繳足出資額后，經合資公司聘請的會計師驗資，出具驗資報告后，由合資公司據以發給出資證明書。出資證明書主要內容是：合資公司名稱，成立日期，合營者名稱及出資額，出資日期，發給出資證明書日期等。?

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　　第十四條　合營期內，合資公司不得減少注冊資本數額。?

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　　第十五條　合資公司注冊資本增加須經合營各方一致同意，并報原審批機構批準。

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　　第十六條　任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經合營他方同意，一方轉讓時，他方有優先購買權。?

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　　第十七條　合資公司注冊資本的增加、轉讓、董事會一致通過后，報對外經濟貿易部（或其委托的審批機構，以下同）批準，并向國家工商行政管理局辦理變更登記手續。?

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　　第四章　董事會?

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　　第十八條　合資公司設董事會。董事會是合資公司的最高權力機構。?

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　　第十九條　董事會決定合資公司的一切重大事宜，其職權主要如下：?

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　　（一）決定和批準管理部門提出的重要報告（如生產規劃、年度營業報告、資金、供銷等）；?

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　　（二）批準年度財務報表、收支預算與年度利潤分配方案；?

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　　（三）通過公司的重要規章制度；?

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　　（四）訂立勞動合同；?

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　　（五）決定設立分支機構；?

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　　（六）討論通過本公司章程的修改；?

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　　（七）討論決定合資公司停產、終止或與另一個經濟組織合并；?

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　　（八）決定聘用總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師等高級職員；

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　　（九）負責合資公司終止和期滿時的清算工作；?

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　　（十）其他應由董事會決定的重大事宜。?

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　　第二十條　董事會由????????名董事組成，其中甲方委派????????名董事，乙方委派????????名董事，董事任期為四年，可以連任。?

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　　第二十一條　董事會設董事長一名，副董事長????????名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。?

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　　第二十二條　合營各方在委派　和更換董事人選時，須書面通知董事會。?

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　　第二十三條　董事會例會每年召開一次，經三分之一以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。?

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　　第二十四條　董事會會議原則上在公司所在地舉行。?

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　　第二十五條　董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事長召集并主持。?

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　　第二十六條　董事長應在董事會會議召開前????????天發出召集會議的書面通知，寫明會議內容、時間和地點。?

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　　第二十七條　董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席。如屆時未委托他人出席，則作為棄權。?

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　　第二十八條　出席董事會會議的法定人數為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數時，其通過的決議無效。?

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　　第二十九條　董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。記錄文字使用中文或中文????????文同時使用。該記錄歸檔保存，并由董事會指定專人保管。在合資經營期限內任何人不得涂改或銷毀。?

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　　第三十條　下列事項須經董事會一致通過。?

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　　（每個合資公司可根據各自情況而定）?

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　　第三十一條　下列事項須經董事會三分之二以上董事或過半數董事通過。?

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　　（每個合資公司可根據各自情況而定）?

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　　第五章　管理部門?

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　　第三十二條　合資公司設經營管理部門，（可根據該公司的具體情況）下設生產、技術、勞資、財務、行政等部門。?

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　　第三十三條　合資公司設總經理一人，副總經理????????人，由董事會聘請。首屆總經理由????????方推薦，副總經理由????????方推薦。?

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　　第三十四條　總經理直接向董事會負責，執行董事會的各項決定，組織領導合資公司的日常