股票發行、上市法律意見書

　　
　　
　　
　　
　　一、根據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）的有關規定，制定本準則。發行人申請公開發行股票和上市（含配股，下同），其所聘請的律師應當按照本準則的要求，出具法律意見書。
　　二、法律意見書是發行人向中國證券監督管理委員會（以下簡稱證監會）申請公開發行股票所必須具備的法定文件之一。
　　三、律師應當嚴格履行法定職責，對發行人股票發行、上市的合法性及對發行、上市有重大影響的法律問題發表法律意見，保證法律意見書的真實性、準確性和完整性。
　　四、律師應當對出具法律意見書所依據的事實和材料進行核查和驗證。若有過錯，應承擔相應的法律責任。
　　五、法律意見書不僅表述結論性意見，而且應當說明上述結論性意見的依據。
　　六、律師出具法律意見書的內容與格式，應當符合本準則規定。本準則的某些具體規定確實不適用的，律師可以根據實際情況對有關內容與格式作出適當修改，但應當說明修改的原因及理由。
　　七、本準確未明確要求，但對發行、上市有重大影響的法律問題，律師應當發表法律意見。
　　八、律師出具法律意見書，不應使用“基本符合條件”一類的措辭。對于不符合條件的事項或者律師已經勤勉盡責仍不能對其法律性質或其合法性作出準確判斷的事項，應當發表保留意見。
　　九、律師可以要求發行人或相關當事人就特定事宜作出書面說明、確認或承諾；但無論有無書面說明、確認或承諾，律師仍受勤勉盡責義務的約束，不得出具有虛假、嚴重誤導性內容或者有重大遺漏的法律意見。
　　十、為了維護法律意見書的嚴肅性，律師應當在發行、上市申報材料正式上報時，方可簽署法律意見書。法律意見書上報后，不得對該文本進行任何修改。如需要作出補充、說明或更正，應另行出具專項法律意見書。　　報送證監會的法律意見書應當是經兩名以上具有證券從業資格的律師及其所在的律師事務所簽字、蓋章的正式文本。
　　十一、發行申報材料上報后，如有任何修改，發行人必須立即通知律師。上述修改對法律意見有影響的，律師應當就該項修改的內容出具專項法律意見書。
　　十二、本準則適用于a股發行和上市，發行境內上市外資股，可參照本準則制作法律意見書。
　　十三、本準則由證監會負責解釋。
　　十四、本準則自1999年7月1日起施行。1994年10月28日證監會《關于發布〈公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則第六號〉的通知》（證監發字[1994]162號）同時廢止。
　　
　　
　　
　　
　　一、出具法律意見書的依據　　
　　（一）　說明根據《證券法》、《公司法》及國務院證券管理部門的有關規定出具法律意見書。　　
　　（二）　說明根據發行人與律師事務所簽訂的《委托協議》出具法律意見書。
　　二、律師應當聲明的事項　　
　　（一）　說明是依據法律意見書出具日以前已經發生或存在的事實和我國現行法律、法規和規范性文件發表法律意見。　　
　　（二）　律師已經對與出具法律意見書有關的所有文件資料及證言進行審查判斷，并據此出具法律意見。　　
　　（三）　說明已經按照本準則的要求對本次發行上市的合法性及對本次發行上市有重大影響的法律問題發表法律意見，法律意見書中不存在虛假、嚴懲誤導性陳述及重大遺漏，否則愿承擔相應的法律責任。　　（四）　本法律意見書僅供發行人的為本次股票發行、上市之目的使用，不得用作任何其他目的。　　
　　（五）　律師同意將本法律意見書作為發行人申請公開發行股票及上市所必備的法定文件，隨其他申報材料一起上報，并依法對其出具的法律意見承擔責任。
　　三、引言的結束段應載入下列文字：　　
　　“本所律師根據《證券法》第13條的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對××公司提供的有關文件和事實進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：”　　（正文）
　　一、發行人發行股票的主體資格　　
　　（一）　企業改組設立公司發行　　
　　1．說明發行人重組行為是否符合現行法律、法規、規章和其他規范性文件的要求；　　
　　2．說明發起人作為一方當事人的合同、協議及其他使其財產或者行為受約束的文件是否有導致發行人設立不成或使設立行為存在潛在糾紛的法律障礙；　　
　　3．說明擬投入或已投入股份公司資產的產權隸屬關系及將上述資產投入股份公司是否存在法律障礙；　　
　　4．若發起人以其全資附屬企業的資產折價入股的，說明發起人是否已通過履行必要的法律程序取得了上述資產的所有權；若上述折價入股行為導致全資附屬企業注冊資本減少或償債能力降低的，說明是否已征得相關債權人同意；若上述折價入股行為導致全資附屬企業解散的，說明對其原有債務的處置是否合法；　　
　　5．若發起人以其在合資或聯營等企業中的權益折價入股的，說明是否已征得該企業其他出資人的同意；　　
　　6．說明因發行人的設立而引起的原企業債務的處理是否已征得大額債權人的同意，是否存在金額較大的潛在債務糾紛；　　
　　7．說明有關財產所有權、使用權由發起人轉移給發行人是否存在法律障礙；　　8．說明發行人是否已具備本次發行上市的主體資格。　　
　　（二）　原定向募集公司增資發行　　
　　1．說明發行人的設立是否符合當時法律、法規和規范性文件的規定，是否已依據《公司法》進行規范；　　
　　2．說明發行人作為一方當事人的合同、協議及其他使其財產或者行為受約束的文件是否有導致發行人無法增資擴股的法律障礙；　　
　　3．說明發行人設立至今有無合并、分立、增資擴股、減少注冊資本、收購兼并等行為，若有，說明是否符合當時法律、法規、規范性文件的規定，是否已履行必要的法律手續；　　
　　4．說明發行人是否依法有效存續，即根據法律、法規及其章程說明發行人是否有需要終止的情形出現；　　5．說明發行人是否已具備本次發行上市的主體資格。　　
　　（三）　有限責任公司變更為股份有限公司后增資發行　　
　　1．說明發行人是否為依法設立的有限責任公司；　　
　　2．說明發行人的章程及作為一方當事人的合同、協議及其他使其財產或行為受約束的文件是否有導致公司無法變更為股份公司的法律障礙；　　
　　3．說明發行人設立至今有無合并、分立、增加或減少注冊資本、收購兼并等行為，若有，說明是否符合當時法律、法規、規范性文件的規定，是否已履行必要的法律手續；　　
　　4．說明發行人是否已依法變更為股份有限公司；　　
　　5．說明發行人是否依法有效存續，即根據法律、法規及其章程說明發行人是否有需要終止的情形出現；　　
　　（四）　上市公司向社會公開增資發行　　
　　1．說明公司有無合并、分立、增資擴股、減少注冊資本、收購兼并、資產置換等行為，若有，說明是否符合當時法律、法規、規范性文件的規定，是否已履行必要的法律手續；　　
　　2．說明公司是否依法有效存續，即根據法律、法規及其章程說明發行人是否有需要終止的情形出現；　　
　　3．說明發行人是否已具備本次發行上市的主體資格。
　　二、本次發行、上市的授權和批準　　
　　（一）　說明股東大會、發起人會議是否已經依法定程序合法有效地作出批準發行、上市的決議。　　
　　（二）　根據法律、法規、公司章程或者發起人協議等文件，說明上述決議的內容是否合法有效。　　
　　（三）　如果股東大會、發起人會議授權董事會或籌委會辦理有關發行上市事宜，說明上述授權是否合法有效。
　　三、本次發行、上市的實質條件　　分別就不同類別的公司，對照《證券法》、《公司法》及其他規范性文件的規定，說明是否符合發行、上市條件（涉及資產評估、審計報告、盈利預測等內容時，應當說明是嚴格按照有關中介機構出具的報告引述）。某些條件只有等到發行后才能明確的，律師可以不發表法律意見。
　　四、發行人的章程或章程草案　　
　　（一）　說明發行人的章程或章程草案是否經公司股東大會或發起人會議審議，是否合法有效地通過。　　
　　（二）　說明發行人的章程或章程草案的內容是否符合現行法律、法規的規定。　　
　　（三）　說明發行人的章程或章程草案是否按《上市公司章程指引》修訂或起草。對《上市公司章程指引》的內容進行刪除或修改的，說明修改的理由。發行人已在香港或境外上市的，說明章程是否符合《到境外上市公司章程必備條款》的有關規定。
　　五、關聯交易及同業競爭　　
　　（一）　說明發行人有哪些關聯企業。　　
　　（二）　說明發行人與關聯企業間是否存在關聯交易，若存在交聯交易，還需說明關聯交易的內容、數量和金額。　　
　　（三）　說明關聯交易是否存在損害發行人及其股東利益的內容。　　
　　（四）　若關聯交易的一方是公司大股東，還需說明是否已采取必要措施對小股東的利益進行保護。　　
　　（五）　說明發行人與關聯企業間是否存在同業競爭。若存在同業競爭，還需說明是否已采取必要措施解決同業競爭。　　
　　（六）　說明是否對關聯交易和同業競爭進行充分披露。
　　六、發行人的主要財產　　
　　（一）　說明發行人擁有的房產、土地使用權、知識產權及其他無形資產的數量及上述財產是否存在產權糾紛。　　
　　（二）　說明發行人以何種方式取得上述財產的所有權或使用權，是否已取得完備的權屬證書，若未取得，還需說明取得是否存在法律障礙。　　
　　（三）　說明發行人對其主要財產的所有權或使用權的行使有無限制，如是否存在擔保或者其他債務關系。
　　七、發行人的重大債權、債務關系　　
　　（一）　說明發行人將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的主要內容。　　
　　（二）　說明上述合同是否合法有效，是否存在潛在糾紛。　　
　　（三）　說明上述合同的主體是否變更為或擬變更為發行人，若未履行變更程序，是否已經獲得合同他方的同意，合同履行是否存在法律障礙。　　
　　（四）　說明發行人是否有因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的侵權之債。　　
　　（五）　說明發行人與股東之間是否存在重大債權債務關系及相互提供擔保的情況。　　
　　（六）　說明發行人金額較大的其他應收、應付款是否因正常的生產經營活動發生，是否合法有效。
　　八、發行人的環境保護和產品質量標準　　
　　（一）　說明發行人的生產經營活動是否符合有關環境保護的要求。近三年來，是否因違反環境保護方面的法律、法規而被處罰。　　
　　（二）　說明發行人的產品是否符合有關產品質量和技術監督標準。近三年來，是否因違反有關產品質量和技術監督方面的法律、法規而被處罰。
　　九、董事、監事等高級管理人員　　說明發行人的董事、監事等高級管理人員的任職是否符合法律、法規以及《公司章程》的規定，并說明其任期。
　　十、訴訟、仲裁或行政處罰　　
　　（一）　說明發行人及其發起人是否有尚未了結的或者可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。　　
　　（二）　如上述案件存在，還應對案件的簡要情況作出說明（包括但不限于受理該案件的法院名稱、提起訴訟的日期、訴訟的當事人和代理人、案由、訴訟請求、可能出現的處理結果或已生效法律文書的執行情況等）。　　
　　（三）　說明上述案件對本次發行、上市的影響。
　　十一、發行人的稅務問題　　
　　（一）　說明發行人執行的稅種、稅率是否符合現行法律、法規及規范性文件的要求。　　
　　（二）　說明發行人近3年是否依法納稅，是否被稅務部門處罰的情形。
　　十二、發行人募股獎金的運用　　
　　（一）　說明發行人募股資金用于哪些項目；　　
　　（二）　若上述項目涉及與他人進行合作的，應說明合作方式及是否已訂立相關的合同、協議及取得有關部門的批準；　　
　　（三）　如發行人是增資發行的，需說明前次募集資金的使用是否與原募集計劃一致。如果發行人改變前次募集資金的用途，應當說明該改變是否依法定程序獲得批準。
　　十三、發行人的收購兼并　　
　　（一）　說明發行人是否準備收購兼并其他企業；　　
　　（二）　說明收購兼并的方式及其法律依據；　　
　　（三）　說明上述收購兼并行為是否履行了必要的法律手續。
　　十四、律師認為需要說明的其他問題　　本準則未明確要求，但對發行上市有重大影響的法律問題，律師應當發表法律意見。
　　十五、結論意見　　概括說明對本次股票發行、上市的意見，即對本次發行、上市的合法性給予總括確認。　　
　　律師已經勤勉盡責仍不能對本次發行、上市的合法性作總結確認的，應當發表保留意見，并說明對本次發行、上市的影響程度。
　　（結尾）法律意見書的日期及簽字、蓋章法律意見書的正、副本份數
　　
　　律師事務所名稱（加蓋公章）　　
　　經辦律師　×××　×××（印刷體）
　　×××　×××（簽字）
　　年　 月　　日
　　
　　
　　
　　
　　致：
　　_______股份有限公司　　
　　根據_______股份有限公司（以下簡稱股份公司或發行人）與_______律師事務所（以下簡稱本所）簽訂的《股票發行、上市法律服務委托代理協議》，本所接受委托擔任股份公司本次股票發行及上市的特聘專項法律顧問。本所根據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《股票發行與交易管理暫行條例》（以下簡稱《股票條例》）及國務院證券管理部門的有關規定和本所與股份公司簽訂的《委托代理協議》出具法律意見書。　　
　　對本所出具的本法律意見書，本所律師聲明如下：　　
　　1．本所是依據法律意見書出具日以前已經發生或存在的事實和我國風行法律、法規和規范性文件發表法律意見。　　
　　2．本所已經對與出具法律意見書有關的所有文件資料及證言進行審查判斷，并據此出具法律意見。　　
　　3．本所已經按照中國證監會頒發的《公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則第六號〈法律意見書的內容與格式〉（修訂）》的要求對本次發行上市的合法性及對本次發行上市有重大影響的法律問題發表法律意見，法律意見書中不存在虛假 、嚴重誤導性陳述及重大遺漏，否則應承擔相應的法律責任。　　
　　4．本法律意見書僅供股份公司為本次股票發行、上市之目的使用，不得用作任何其他目的。　　
　　5．本所同意將本法律意見書作為股份公司申請公開發行股票及上市所必備的法定文件，隨其他申報材料一起上報，并依法對出具的法律意見承擔責任。　　
　　本所律師根據《證券法》第13條的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神，對股份公司提供的有關文件和事實進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：
　　一、股份公司本次發行股票的主體資格　　
　　1．股份公司是依照法律程序經批準設立的股份有限公司。_______年 _______月，原國家_______　　部以_______字（1998）第_______號 _______文推薦_______（集團）有限責任公司（以下簡稱集團公司）為1997年度公開發行股票預選企業。因國家機關體制改革，集團公司變更為省屬企業后，1998年7月，_______省人民政府亦以_______ 政函（1998）_______號推薦集團公司為股票上市預選企業。經 _______省人民政府 _______ 政函（1999）_______號批準，集團公司作為主發起人聯合_______有限公司、 _______總公司、_______ 有限公司、_______有限公司四家發起人共同發起設立股份公司。1999年7月，_______省人民政府以_______政函[1999] _______號正式推薦股份公司為股票發行上市企業。　　
　　經過調查，我們在股份公司設立過程中未發現有導致股份公司設立不成的法律障礙。 _______省工商行政管理局于1999年4月26日給予注冊，并向股份公司頒發了注冊號為_______號的《企業法人營業執照》。本所律師認為，目前股份公司合法存續。　　集團公司將其下屬的_______廠、_______廠、_______公司的資產、負債、人員進行重組、剝離，將其優良的經營性資產投入股份公司。該資產重組方案業經_______省工商管理局、_______省_______廳、_______政字（_______）第_______號文及_______省國有資產管理局_______國資企函字[_______]第　　_______號文確認。_______省國資局以_______國資企函字[_______]第_______號文，批準股份公司的國有股權管理方案。股份公司的重組行為符合現行法律、法規、規章和其他規范性文件的要求。　　
　　2．發起人作為一方當事人的合同、協議及其他使其財產或者行為受約束的文件不存在有導致股份公司設立不成或使設立行為存在潛在糾紛的法律障礙。　　
　　3．根據本所律師的調查和發起人提供的材料，在股份公司設立前，_______廠、_______ 廠和　　　　
　　公司是集團公司的下屬分支機構和全資子公司，集團公司合法擁有上述企業經營性資產的產權，其將該等資產投入股份公司不存在法律上的障礙。　　
　　4．根據本所律師的調查、_______銀行 _______市支行和 _______銀行 _______市支行_______辦事處和股份公司提供的材料，因股份公司的設立所引起的原有債務關系的處理已征得大額債權人_______銀行_______
　　市支行和_______銀行市支行的同意，不存在金額較大的潛在債務糾紛。　　
　　5．根據業經_______省工商管理局、_______省_______廳 _______政字（_______）第_______號文及_______省國有資產管理局_______國資企函字[_______]第_______號文批準同意的資產重組方案，主發起人將其下屬的前述三個企業經營性資產的所有權、使用權轉移給股份公司不存在法律上的障礙。投入股份公司的房產、采礦權等財產現已辦理了相應的產權變更登記手續；股份公司所占有的國有資產產權登記手續及機動車輛過戶登記手續正在辦理之中。　　
　　綜上所述，股份公司已具備本次股票發行、上市的主體資格。
　　二、股份公司本次發行、上市的授權和批準_______年______月______日，股份公司召開______年度第一次臨時股東大會，會議審議通過了申請公開發行社會公眾股a股______萬股的決議，并授權董事會具體確定發行價格。　　為充實、完善股份公司股票發行、上市有關事項，股份公司于______年 ______月______日召開第一屆董事會第四臨時會議，會議作出召開股份公司______年度第二次臨時股東大會的決議，并通過了提交臨時股東大會審議的各項議題、議案。_____年_____月_____日，股份公司召開_____年度第二次臨時股東大會，會議審議通過了申請公開發行社會公眾股a股_____萬股（以國家主管部門核定數為準）及申請上海或深圳證券交易所上市交易的決議，并授權董事會全權負責辦理股票發行、上市的有關具體事宜。　　
　　根據我國現行法律、法規以及公司章程，上述臨時股東大會召開的程序及通過的決議的形式和內容均合法有效。　　
　　股東大會授權董事會辦理股份公司本次股票發行上市申請事宜，該等授權合法有效。
　　三、股份公司本次發行、上市的實質條件　　
　　（一）　股份公司本次發行股票屬于發起設立的股份有限公司增資發行。　　
　　（二）　股份公司本次發行、上市的實質條件：　　
　　股份公司本次股票發行、上市符合《公司法》、《證券法》和《股票條例》及其他規范性文件規定的實質條件：　　
　　1．股份公司主要從事 _____生產及經營，符合國家產業政策；　　
　　2．股份公司發行的股份僅限于普通股一種，符合同股同權，同股同利的規定；　　
　　3．股份公司設立時發起人認購的_____萬股股份占股份公司總股本的100%，擬占本次公開發行a股后股本總額的_____%。符合發起人認購的部分不少于30000萬元及認購數額不少于擬發行股本總額35%的規定；　　
　　4．股份公司本次擬向社會公開發行_____萬股，占發行后股本總額的_____%。符合向社會公眾發行的部分不少于公司擬發行股本總額25%，及股本總額超過40，000萬股的，其向社會公眾發行的部分不少于公司擬發行股本總額15%的規定；　　
　　5．根據股份公司的保證和本所律師的調查，股份公司及其發起人在近三年內沒有重大違法行為；　　
　　6．按照 _____會計師事務所出具的（_____）_____師股審字（_____）第_____號審計報告的記載，截止_____年年末，股份公司總資產為_____元，凈資產為_____元，凈資產占總資產的比例為_____ %；無形資產在凈資產中的比例為 _____ %。符合發行前一年末，凈資產在總資產中所占比例不低于30%、無形資產在凈資產中所占比例不高于20%的規定；　　
　　7．按照_____會計師事務所出具的（_____）_____師股審字（_____）第_____號審計報告的記載，股份公司_____年凈利潤為_____，_____年凈利潤為_____元，_____年凈利潤為_____元，符合股份公司發行前三年連續盈利的規定；　　
　　8．根據股份公司的保證及_____會計師事務所出具的審計報告，股份公司最近三年內財務會計文件無虛假記載；　　
　　9．按照_____會計師事務所審核的盈利預測報告的記載，股份公司_____年的凈利潤按33%的稅率預測為_____元，其預期利潤率超過同期銀行存款利率；　　
　　10．根據股份公司及_____社會保險公司、_____市失業保險所提供的材料，股份公司能繳納職工養老保險用失業保險金，無欠繳行為。　　
　　此外，根據股份公司提供的材料，股份公司目前尚未實施醫療制度改革，未建立醫療保險制度，因而無欠繳行為問題。本所律師業已建議股份公司盡快建立醫療保險制度；建立之后，不存在法律障礙。
　　四、股份公司的章程（修訂草案）　　
　　股份公司現行章程經股份公司創立大會暨第一次股東大會審議通過，并經_____省工商行政管理局核準登記，業已生效。該章程符合我國《公司法》和其他法律、法規的規定。　　
　　為適應股份公司本次股票公開發行上市需要，股份公司根據《公司法》和中國證監會頒布的《上市公司章程指引》對原公司章程進行了修改。股份公司_____年_____月_____日召開的_____年度第一次臨時股東大會及_____年_____月_____日召開的_____年度第二次臨時股東大會作出了審議通過董事會擬定的公司章程修訂草案的決議，并決定待股份公司本次股票發行成功并經工商行政管理機關核準登記后正式生效實施。　　
　　本所律師依法對股份公司的章程修訂草案進了審查。本所律師認為，該章程修訂草案符合《公司法》、《上市公司章程指引》及其他現行有關法律、法規及有關主管部門的規定，規定了股東的各項權利，包括表決權、股份轉讓權、資料查閱權、監督權、股利及剩余財產分配權等；公司章程修訂草案亦未對股東行使權利進行任何限制，并建立了關聯股東表決回避制度，充分保護了股東（特別是小股東）的權利；未發現公司章程修訂草案中有與《上市公司章程指引》重大不一致的條款。　　
　　股份公司的章程修訂草案尚待股份公司本次股票發行成功后經工商行政管理機關注冊登記后方能正式生效。
　　五、關聯交易及同業競爭　　
　　（一）　股份公司的關聯企業　　股份公司是由集團公司作為主發起人，聯合四家發起人共同發起設立的股份有限公司，并申請公開發行、上市社會公眾股。其中集團公司以經評評估確認的凈資產_____萬元按_____ %的折股比例認購_____萬股，占股份公司本次股票發行前股份總額的_____ %，擬占股份公司本次股票發行后股份總額的_____ %，為股份公司的絕對控股股東；其他四家發起人共以現金 _____萬元人民幣認購_____萬股，占股份公司本次股票發行前股份總額的_____%，擬占股份公司本次股票發行后股份總額的 _____%。因而，股份公司的關聯企業主要為集團公司。　　
　　（二）　股份公司與集團公司之間的關聯交易　　因地理環境、歷史淵源關系等客觀因素的影響，股份公司與集團公司之間在生活服務、生產輔助等方面難以避免地存在著若干關聯交易。集團公司向股份公司提供_____服務、電費代繳、通信服務、_____設備租賃、生產輔助材料供應等方面的服務。除有關法律、法規和政策要求采用政府定價外，集團公司和股份公司之間的各項服務費用標準依提供服務的市場價格或成本價予以確定，非因政府或行業定價調整或市場狀況發生重大變化，雙方將保持該等價格四年不變。　　
　　預計_____年上述各項服務發生費用分別為_____萬元、_____萬元、_____萬元、_____萬元、_______萬元，共計 _____萬元。　　股份公司承租使用集團公司_____宗土地，租賃面積共計_____平方米，租期為_____年，年租金價格平均為 _____元/平方米，_____年全部租金共計為 _____萬元。　　
　　經股份公司_____年度第一次、第二次臨時股東大會批準及_____省工商管理局、_____省 _____廳_____研字（_____）第_____號文批準同意，股份公司擬在募集資金到位后，收購集團公司下屬的_____廠和 _____廠經剝離后的經營性資產（含相關土地使用權和_____廠采礦權）。為此，雙方簽訂了《資產收購協議》。依該協議，股份公司與集團公司以經評估并確認后的凈資產值為基礎，協商確定收購價格為_____萬元。該協議待股份公司開始發行a股成功后正式實施。　　
　　經本所律師審查，未發現上述關聯交易有違反《公司法》、《證券法》等法律、法規之處，未發現上述關聯交易存在損害股份公司及其股東利益的內容。　　
　　根據股份公司提供的材料和本所律師的調查，集團公司是股份公司的絕對控股大股東，在上述關聯交易中，雙方根據“公平、公正、等價、有償”的市場原則，按照一商業條款簽訂了《綜合服務協議》及補充協議、《土地使用權租賃協議》及補充協議和《資產收購協議》。股份公司采取書面合同的方式與控股股東集團公司確定存在的關聯交易及雙方的權利義務關系； _____年 _____月 _____日召開的 _____年度第二次臨時股東大會對資產收購事項進行表決時，集團公司予以回避；同時集團公司保證其向股份公司提供的服務優先于其向任何第三方（包括除股份公司外的集團附屬企業）提供的服務，且不利用自己的優勢或壟斷地位強制股份公司接受不合理的條件，以公平維護股份公司及其小股東的正當權益。　　
　　（三）　同業競爭問題　　
　　根據公司提供的材料和本所律師的調查，目前集團公司的主要產品與股份公司的主要產品在品種、銷售市場上存在著較大的差異，不存在相互競爭，而且在本次股票發行上市，股份公司完成資產收購事項后，股份公司的主營產品在品種、銷售市場上與集團公司也不存在任何同業競爭。　　本所律師為認，集團公司與股份公司間不存在同業競爭問題。　　
　　經本所律師審查，股份公司本次《招股說明書》（送審稿）對關聯交易和同業競爭進行了充分披露。
　　
　　六、股份公司所有或使用的主要資產狀況　　股份公司目前所有或使用的主要財產為股份公司發起人折股投入股份公司正常經營活動形成。　　
　　根據_____評估公司出具的_____評字（_____）第_____號《資產評估報告》，以 _____年_____月_____日為評估基準日，集團公司投入股份公司的總資產評估值為_____萬元，負債總額評估值為 _____萬元，凈資產評估值為 _____萬元。這一評估結果業經財政部財評字[_____]第_____號文予以確認，且經_____省國有資產管理局_____國資企函字（_____）第_____號文批準投入股份公司。其他四家發起人均以貨幣資金出資，共出資_____萬元人民幣。　　目前，股份公司所有或使用的主要財產狀況如下：　　
　　（一）　土地使用權　　
　　根據 _____省土地管理局_____土管（建）字[ _____]第_____號文關于土地使用權處置方案的批復，股份公司系通過租賃方式取得土地的使用權。股份公司已與集團公司簽訂了《土地使用權租賃協議》。根據該協議，股份公司向集團公司租賃_____宗地，面積共_____ 平方米，租賃期限為_____年。集團公司業已辦理土地使用權出讓手續，以出讓方式取得該等國有土地使用權證。目前雙方正在辦理該等土地使用權租賃登記手續，待辦理該項手續后，該項土地租賃使用權不存在違反法律、法規的情形。　　
　　（二）　房產　
　　集團公司已將其擁有的與前述三企業生產經營相關的房屋建筑物共計 _____項，建筑面積共計_______平方米，投入股份公司。股份公司業已辦理該房產的產權變更登記手續，合法擁有其所有權。　　
　　（三）　機器設備及車輛　　
　　根據股份公司出具的證明和本所律師的調查，股份公司的機器設備及車輛為主發起人集團公司折股投入，該等機器設備及車輛現時均為股份公司占有、使用，沒有產權爭議。股份公司占有、使用該等機器設備及車輛真實、合法。　　
　　（四）　采礦權　　
　　股份公司所擁有的 _____礦、_____礦的開采權，系集團公司以有償的方式取得后，依法無償轉讓給股份公司的。該等采礦權業經_____地礦資產評估事務所評估，且該評估結果分別經國家國土資源部國地資礦認字[_____]第 _____ 、_____ 、_____號文予以確認，并經國家國土資源部國土資礦轉字[_____]第_____、_____、_____號批準同意由集團公司轉讓給股份公司。股份公司業已辦理采礦權主體的變更登記手續（該等采礦許可證號分別為：_____ 、_____、_____），合法取得該等采礦權，采礦權期限均為_____年。　　
　　根據股份公司提供的資料和本所律師的調查，截止本法律意見書出具之日，股份公司對其主要財產的所有權或使用權的行使，除上述說明外無其他限制或權屬爭議，亦不存在擔保或其他債務關系。
　　七、股份公司的重大債權、債務關系　　
　　股份公司的重大債權、債務關系主要是正在履行或將要履行的重大合同關系。　　
　　這些重大合同主要包括綜合服務協議、土地使用權租賃協議、資產收購協議、承銷協議、借款合同等。　　
　　根據集團公司與股份公司于_____年_____月及 _____年_____月簽訂的《綜合服務協議》及其補充協議，雙方就 _____服務、電費代繳、通信服務、_____設備租賃、生產輔助材料供應等方面的服務進行了約定。　　根據集團公司與股份公司于_____年_____月及 _____年_____月簽訂的《土地使用權租賃協議》及補充協議，雙方對土地使用權租賃的面積、租期、租金及支付方式進行了規定。　　
　　根據集團公司與股份公司于_____年_____月簽訂的《資產收購協議》，股份公司在募集資金到位后，將收購集團公司下屬的_____廠和 _____ 廠經剝離后的經營性資產（含相關土地使用權和_______礦采礦權）。雙方對收購價格、期限、交割方式、違約責任等作了明確規定。　　股份公司向_____銀行 _____支行借有短期貸款 _____萬元，均簽有借款協議。　
　　　股份公司向_____銀行_____支行借有長期貸款_____萬元，均簽有借款協議。　　
　　經本所律師審查，上這股份公司正在履行或將要履行的重大合同的內容及形式合法有效，本所律師未發現股份公司在上述合同項下的任何義務與其依據其他法律文件承擔的義務存在沖突的情況。　　
　　根據本所律師的調查以及股份公司提供的材料，股份公司不存在因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全和人身權等原因而產生的侵權之債。　　
　　根據股份公司提供的材料以及本所律師的調查，除上述債權債務關系外，股份公司與各股東之間不存在其他重大債權債務關系及相互提供擔保的情況。　　
　　根據股份公司提供的材料以及本所律師的調查，股份公司金額較大的其他應收、應付款屬于股份公司生產經營活動過程中正常發生的往來款項，合法有效。
　　八、股份公司的環境保護和產品質量標準　　
　　根據有關環保部門提供的證明和股份公司的說明，股份公司及其主發起人集團公司在其生產經營過程中能遵守國家和地方環境保護法規，符合有關環境保護的要求。經_____省環境保護局_____年_____月 _____日組織驗收，污染物排放合格。近三年來，未出現因違反環境保護法律、法規而遭受處罰的情況。　　
　　根據股份公司提供的材料以及本所律師的調查，股份公司的產品符合國家關于產品質量標準和技術監督的要求。近三年來，未出現因違反有關產品質量和技術監督方面的法律、法規而遭受處罰的情況。
　　九、董事、監事等高級管理人員　　根據股份公司提供的材料以及本所律師的調查股份公司現任董事、監事各_____名和_____名，除_______名職工代表監事依法由職工民主選舉產生外，其他董事、監事均由公司股東大會選舉產生。本屆董事、監事任期為_____年。公司總經理任期為_____年。　
　　根據股份公司提供的資料及本所律師的調查股份公司董事、監事、經理等高級管理人員不存在《公司法》第57條、第58條規定以及被中國證監會確定為市場禁入者，且禁入尚未解除的情形，具有任職資格。　　
　　股份公司高級管理人員不存在雙重任職的情形。　　
　　股份公司現任董事、監事等高級管理人員的任職符合法律、法規以及《公司章程》的規定。
　　十、股份公司的涉訟狀況　　
　　根據股份公司的說明和本所律師的調查，股份公司及其主發起人沒有尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
　　十一、股份公司的稅務問題　　
　　根據股份公司的說明以及有關稅務部門的證明，股份公司近三年來認真執行國家及地方有關稅務法律、法規，依法納稅，沒有發現漏稅、偷稅的情形，亦未受過稅務部門的處罰。　　根據_____省人民政府原_____政函[_____] _____《關于_____股份有限公司執行15％所得稅負的批復》，股份公司享受先按33％的企業所得稅率計繳后返還18％的優惠政策，實際執行稅負為15％；現根據國務院國發[20oo]2號文的規定，股份公司于2000年1月1日起執行33％的企業所得稅率，不再享有先征后返的優惠政策。股份公司執行的稅種和稅率符合現行法律、法規及規范性文件的要求。
　　十二、股份公司本次募集資金的運用　　
　　經股份公司1999年度第一次和第二次臨時股東大會審議通過，股份公司本次募股資金將分別用于下述項目：　　
　　（1）_____投資項目。該項目建議書業經國家計委_____ （_____）第_____號文批復同意。投資各方于_____年 _____月 _____日簽署了《關于合作建設_____的原則協議書》，根據該協議，投資各方尚需簽署正式詳盡的合作協議。　　
　　（2）_____技術改造項目。該等項目已經 _____省以_____生宇（_____）第_____號文批準同意。　　
　　（3）收購集團公司下屬的_____ 廠和 _____ 廠經剝離后的經營性資產（含相關土地使用權和_______礦采礦權）。該項收購事宜業經_____省工商管理局、_____省_____廳_____字（ _____）第_____號文批準及股份公司--年度第一次和第二次臨時股東大會批準和授權。股份公司和集團公司業已簽訂《資產收購協議》。
　　十三、股份公司的收購兼并　　
　　根據股份公司第一屆董事會第二次、第三次臨時董事會會議決議及股份公司_____年第一次、第二次臨時股東大會決議，股份公司擬在募集資金到位后，收購集團公司下屬的_____ 廠和 _____廠經剝離后的經營性資產（含相關土地使用權和_____礦采礦權）。_____省_____廳_______字（_____）第____號文業已批準同意該項資產出售事宜。該等資產業已進行資產評估，且該評估結果業經國家財政部財評字[ _____ ]第_____號文予以確認。　　
　　_____集團公司擬出售的該等土地使用權業經_____地產咨詢評估中心評估，該評估結果業經　　　　
　　省土地管理局[_____] _____土管（籍）字第_____號文確認，但該等土地使用權處置方案尚待山西省上地管理局批準同意。　　
　　_____礦采礦權業經 _____資源咨詢有限責任公司進行評估，由國土資源部國土資礦認字[_____ ]第_____號文予以確認。并經國土資源部國上資礦轉字[_____]第_____號文批復，同意_____礦采礦權集團公司轉讓給股份公司。股份公司業已辦理該采礦權變更登記手續（采礦許可證號為：_____，采礦權期限為 _____年），本所律師認為以上采礦權轉讓沒有法律障礙。　　根據股份公司與集團公司簽訂的《資產收購協議》，股份公司與集團公司以經評估并確認后的凈資產值（含相關上地使用權和_____礦采礦權）為基礎，協商確定收購價格為_____元。該協議待股份公司公開發行a股成功后正式實施。　　
　　基于上述事實和分析，本所律師認為，該項收購事宜按其進行階段已經履行了必要的法律手續，待集團公司辦理該等土地使用權出讓手續及股份公司募集資金到位，《資產收購協議》方可實施。
　　十四、結論意見　　
　　本所律師通過對股份公司提供的材料及有關事實的審查，認為股份公司本次股票公開發行及上市中請符合《公司法》、《證券法》、《股票條例》和中國證監會要求的股票公開發行及上市的有關規定。股份公司本次發行、上市的申請經中國證監會核準通過及上海或深圳證券交易所上市接納后，其股票公開發行、上市將不存在法律障礙。　　
　　本法律意見書正本四份，副本八份。　
　　　
　　律師事務所（蓋章）　　　　　　　　　　　　
　　經辦律師（簽字）　　
　　
　　年　　月　　日