××律師事務所關于××××股份有限公司＿＿年度A股公募增發與上市的法律意見書

　　致：××××股份有限公司
　　根據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）和中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）頒布的《上市公司新股發行管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）的規定，××律師事務所（以下簡稱“本所”）接受××××股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發行人”）委托，作為公司本次境內上市內資股（即a股）發行、上市的特聘專項法律顧問，出具本法律意見書。
　　本所律師是根據本法律意見書出具日以前已經發生或存在的事實和我國現行法律、法規和規范性文件發表下述法律意見的。
　　本所律師已經對與出具本法律意見書有關的所有的文件資料及證言進行了審查判斷，并據此出具法律意見。
　　發行人保證已經提供了本所律師認為作為出具法律意見書所必需的、真實的原始書面材料、副本材料或者口頭證言。
　　發行人保證上述文件和證言真實、準確、完整，文件上所有簽字與印章真實，復印件與原件一致。
　　對于本法律意見書至關重要而又無法得到獨立的證據支持的事實，本所律師依賴于有關政府部門、發行人或者其他有關單位出具的證明文件出具本法律意見書。
　　本所律師已經按照《公開發行證券公司信息披露的編報規則第12號—公開發行證券的法律意見書和律師工作報告》的要求，對發行人本次a股增發的合法性及對本次發行上市有重大影響的法律問題發表法律意見。本法律意見書中不存在虛假、嚴重誤導性陳述及重大遺漏，否則本所律師愿承擔相應的法律責任。
　　本法律意見書僅供發行人為本次a股股票公募增發、上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
　　本所律師同意將本法律意見書作為發行人申請公開發行股票所必備的法定文件，隨其他申報材料一起上報，并依法對所出具的法律意見承擔責任。
　　本所律師根據《證券法》第十三條的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對公司提供的上述文件和有關事實進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：
　　
　　一、本次發行、上市的批準和授權
　　1.發行人本次發行、上市已經按照《管理辦法》及其《公司章程》規定的程序于______年______月______日經發行人第______屆董事會第______次會議提出預案、并于______年______月______日經發行人______年第______次臨時股東大會審議表決通過。公司董事會經股東大會授權辦理本次公募增發的實施事宜。
　　2.經審查，發行人就本次發行、上市所作出的決議，符合發行人《公司章程》及有關新股發行的規定。并且，股東大會的通知、召開方式、表決方式和決議內容均符合《公司法》等有關法律法規及《公司章程》的有關規定。
　　本所律師認為，發行人本次公募增發a股已依法獲得發行人股東大會的有效批準和授權。
　　3.發行人本次發行、上市，尚待中國證監會核準后實施。
　　
　　二、發行人本次發行上市的主體資格
　　1.______年______月______日，根據____________________字［ ］______號文批準，由a公司作為主發起人，聯合b公司、c公司、d公司、e公司共同發起，以募集方式設立××××股份有限公司。同年______月______日經中國證券監督管理委員會批準，首次向社會公眾發行人民幣普通股______萬股，均為以人民幣認購的內資股。同年______月______日公司社會公眾股股票在上海證券交易所上市（股票簡稱：××××，代碼：__________）。______年______月______日公司在國家工商行政管理局注冊登記，并取得注冊號為____________________號的《企業法人營業執照》，公司正式成立。
　　2.發行人自成立之日起至今依法有效存續，并未發現存在任何根據法律、法規及《公司章程》需要終止的情形。
　　本所律師認為，發行人已具備本次a股增發、上市的主體資格。
　　
　　三、本次發行上市的實質條件
　　1.發行人的控股股東為a公司，持股______股，占發行人總股本的____％。發行人與a公司在人員、資產、財務上各自分開。發行人人員獨立，資產完整且財務獨立，符合《管理辦法》第九條第（一）項之規定。
　　2.發行人《公司章程》已按《上市公司章程指引》予以修訂，符合《公司法》及《上市公司章程指引》的規定和要求，符合《管理辦法》第九條第（二）項之規定。
　　3.發行人于______年______月______日召開公司______年第______次臨時股東大會，審議通過了關于本次公募增發的議案。經審查，本次股東大會的通知和召開方式、表決方式和決議內容均符合《公司法》等有關法律法規的規定，符合《管理辦法》第九條第（三）項之規定。
　　4.發行人擬將本次公募增發募集資金用于以下項目：略。本次發行募集資金用途符合國家產業政策的規定，符合《管理辦法》第九條第（四）項之規定。
　　5.經發行人股東大會批準，上述擬投資項目共需投入資金人民幣____億元，本次發行計劃募集資金人民幣____億元，不超過公司股東大會批準的擬投資項目的資金需要數額，符合《管理辦法》第九條第（五）項之規定。
　　6.根據發行人董事會的有關承諾并經核查，除本法律意見書第十一條第3項披露者外，未發現發行人資金、資產被a公司或其他關聯方占用之情形，亦不存在重大關聯交易明顯損害公司利益之情形，符合《管理辦法》第九條第（六）項之規定。
　　7.經核查，發行人自設立以來無重大購買或出售資產行為。
　　8.根據發行人董事會承諾且經核查，發行人最近3年未發生過重大違法、違規行為。
　　9.發行人于______年______月______日召開公司第______屆股東大會，審議通過了《關于部分變更募集資金投向的議案》。經核查，發行人未出現擅自改變前次招股說明書所列資金用途而未作糾正，或未經股東大會認可之情形。
　　10.經核查，發行人最近三年內財務會計文件無虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
　　11.經核查，本次發行招股文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏之情形。
　　12.根據發行人董事會的相關承諾并經核查，發行人不存在為公司股東及股東的附屬公司或者個人債務提供擔保之行為。
　　13.根據________會計師事務有限公司所出具的《審計報告》，發行人在最近三年內連續盈利，且均已向股東支付現金股利；發行人最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%。根據__________會計師事務有限公司所出具的《盈利預測報告》，公司預期利潤率可達銀行同期存款利率，且本次發行完成當年加權平均凈資產收益率不低于6%，符合《公司法》第一百三十七條第一款第（二）項、第（四）項和證監會證監發［2001］43號《關于做好上市公司新股發行工作的通知》之規定。
　　14.發行人前次配股發行于______年______月進行，距本次發行間隔一年以上，且根據______會計師事務有限公司出具的相關驗資報告，發行人前次配股發行股份已募足，符合《公司法》第一百三十七條第一款第（一）項之規定。
　　15.本次發行以現金認購方式進行，同股同價。
　　本所律師認為，發行人具備增資發行a股的實質條件。
　　
　　四、發行人的設立
　　1.發行人系由a公司為主發起人，采取募集設立的方式設立的股份有限公司。______年______月，經____________________字（ ）____號文批準，由a公司作為主發起人，聯合b、c、d、e四家公司共同發起，以募集方式設立××××股份有限公司。同年______年______月經中國證券監督管理委員會批準，首次向社會公眾發行人民幣普通股______股，均為以人民幣認購的內資股。同年______月______日公司社會公眾股股票在上海證券交易所上市（股票簡稱：××××；代碼：__________）。______年______月______日公司在國家工商行政管理局注冊登記，并取得注冊號為________號的《企業法人營業執照》，公司正式成立。
　　經核查，發行人設立的程序、資格、條件和方式均符合《公司法》等有關法律、法規和規范性文件的規定，并取得了有權部門的批準。
　　2.經核查，發行人設立過程中所制訂的《關于a公司股份制改造中國有資產折股及國有股權管理方案的請示》和《關于a公司股份制改組設立××××股份公司（籌）國有股權管理方案的報告》符合有關法律、法規和規范性文件的規定，并經各有權部門批準實施，未發現因此引致發行人設立行為存在潛在糾紛之情形。
　　3.經核查，發行人設立過程中的資產評估、驗資等均履行了必要程序，符合發行人設立時法律、法規和規范性文件的規定。
　　4.經核查，發行人創立大會的程序及所議事項符合當時法律、法規和規范性文件的規定。
　　
　　五、發行人的獨立性
　　1.發行人業務獨立于a公司及其他關聯方。
　　2.發行人資產獨立、完整。
　　3.經核查，除本法律意見書第二十二條第1項披露者外，發行人人員獨立，與a公司及其他關聯方人員分開。
　　4.經核查，發行人機構獨立，未發現有發行人職能部門與a公司及其他關聯方有關職能部門重合之情形。
　　5.經核查，發行人擁有獨立的財務部門，并已建立獨立的財務核算體系，具有規范、獨立的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度，與a公司和其他關聯方在財務上獨立。
　　6.發行人具有面向市場自主經營的能力。自____年首次發行上市以來，發行人依法建立了現代企業制度，自主經營，自負盈虧，并立足市場，不斷培育新的經濟增長點，努力開拓發展空間，已創造了良好的經濟效益和社會效益。
　　
　　六、發起人和股東
　　1.經核查，a、b、c、d、e五家公司作為發起人之資格、住所、出資比例均符合《公司法》等有關法律、法規的規定。
　　2.發起人投入發行人的資產業經______資產評估有限公司評估，且經______會計師事務所出具驗資報告。經核查，發起人已投入發行人的資產產權關系清晰，發起人將有關資產投入發行人不存在法律障礙。
　　3.經核查，發起人已投入發行人的資產產權關系清晰，其投入發行人的資產或權利的權屬證書已轉移給發行人，且不存在法律障礙或風險。
　　
　　七、發行人的股本及其演變
　　1.發行人設立時總股本______萬股，其中，國有股為______萬股，由a、b、c、d、e五家公司共同持有；境內上市內資股______萬股。發行人股權設置、股本結構依法經有權部門批準，是合法有效的。
　　2.發行人于______年______月發行人民幣普通股______萬股，并在上海證券交易所上市。本次發行業經證監會監發字［ ］____號文和證監發字［ ］____號文批準，是合法有效的。
　　3.發行人于______年______月按每10股轉增7股的比例向全體股東轉增股本，并于當日上市流通。本次分配方案實施后，公司總股本增加到______萬股。其中國有股變更為______萬股。
　　4.發行人于______年______月實施配股，按每10股配3股的比例，向社會公眾股股東配售______萬股，配股價每股______元，實際募集資金______萬元，公司總股本增加到______萬股。國有股仍為______萬股。配股新增股份于______年______月______日上市（高級管理人員依法鎖定的持股除外）。此次配股經中國證監會證監公司字（ ）____號文批準，是合法有效的。
　　5.經核查，除公司發起人股東b公司所持公司股份______股被依法凍結外，發起人所持發行人股份不存在質押之情形。
　　
　　八、發行人的業務
　　1.經核查，發行人的經營范圍和經營方式符合《公司法》和《公司章程》的規定。
　　2.經核查，發行人主營業務的歷次變更均依法定程序進行，不存在法律上的障礙。
　　3.經核查，發行人主營業務突出，且不存在影響持續經營之法律障礙。
　　
　　九、關聯交易及同業競爭
　　1.a公司為發行人的控股股東，持有發行人股份______股，占發行人股本總額的____%。
　　2.與發行人發生關聯交易的其他關聯企業如下：
　　企業名稱 與發行人關系
　　b公司 發行人第二大股東
　　m公司 發行人控股子公司
　　n公司 發行人控股子公司
　　k公司 發行人控股子公司
　　3.發行人與a公司間的關聯交易
　　（1）____年度，發行人子公司m公司以______萬元購買了a公司持有的______有限公司（下簡稱“f公司”）50%的股權。
　　（2）發行人與a公司簽署了《關聯事務協議書》，規定關聯事務及交易均為有償服務及交易。a公司截止______年______月______日占有本公司資金______元，____年共支付資金占用費______元。
　　（3）a公司擁有“×××”商標的所有權，a公司與發行人簽訂了《商標使用許可合同》，許可發行人在______年______月______日－______年______月______日期限內使用“×××”商標，發行人每年向a公司支付該商標的使用費______元。
　　4.發行人與其他關聯方的關聯交易如下：
　　發行人子公司n公司于________年________月________日出資______萬元收購了b公司持有的k公司37%的股權。
　　5.發行人董事會保證上述關聯交易公允，符合公司的最大利益，不會損害發行人及其他非關聯股東的利益。
　　經核查，本次關聯交易已履行所有必經的法律程序，因此不會損害發行人及其他股東的利益；并且，發行人已經采取了必要措施對其他股東的利益進行保護。
　　6.根據發行人《公司章程》第______條和第______條的規定，公司董事會和股東大會審議關聯交易時，關聯董事及關聯股東均不應當參與投票表決，股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。在審議本次發行所涉及的關聯交易時，關聯董事及關聯股東均回避了表決，符合上述《公司章程》的規定。
　　除上述披露者外，未發現a公司與發行人間存在重大同業競爭之情形。
　　7.根據發行人董事會承諾并經核查，發行人對有關關聯交易和解決同業競爭的承諾進行了充分的披露，不存在重大遺漏或重大隱瞞之情形。
　　
　　十、發行人的主要財產
　　經核查，發行人取得其主要財產的手續完備，程序合法，發行人對其主要財產行使所有權或使用權并無重大法律障礙。
　　
　　十一、發行人的重大債權債務
　　1.發行人與銀行簽訂的重大借款合同包括：
　　（1）發行人與______銀行簽訂的《擔保借款合同》，借款金額為人民幣______萬元，到期日為______年______月______日，擔保方為公司控股股東a公司；
　　（2）發行人與______銀行簽訂的《信用借款合同》，借款金額為人民幣______萬元，到期日為______年______月______日；
　　經核查，發行人簽訂的上述借款合同均合法、合規、真實、有效，發行人在上述合同項下的義務對本次發行不構成法律上的障礙。
　　2.發行人簽訂的其他重大合同包括：
　　（1）發行人與______證券有限責任公司簽訂的關于本次a股公募增發與上市的《承銷協議》；
　　（2）______年______月______日，公司與______銀行簽訂《授信額度協議》，該銀行同意向公司提供短期貸款額度______萬元；
　　（3）______年______月______日，公司與______銀行______分行簽訂了《綜合授信協議》，約定人民幣______億元的授信額度，目前已使用______萬元。
　　經核查，發行人簽訂的上述合同均合法、合規、真實、有效，發行人在上述合同項下的義務對本次發行不構成法律障礙。
　　3.截止到______年______月______日，公司存在的借款擔保情況如下：略
　　經核查，除本意見書第九條所述關聯交易及上述披露者外，發行人與關聯方之間不存在重大債權債務關系及相互提供擔保的情況。
　　4.經核查，除上述合同及本法律意見書第九條所描述的合同以外，本所律師未發現發行人存在其他將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但有可能存在潛在糾紛的重大合同。
　　5.經核查，上述重大合同的內容和形式合法有效，發行人在合同項下的義務對本次發行不構成法律障礙。
　　6.經核查，發行人不存在因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的重大侵權之債。
　　
　　十二、發行人的重大資產變化及收購兼并
　　1.發行人于______年______月發行人民幣普通股______萬股，其中含公司職工股____萬股（除公司高級管理人員所持股份外，均已上市流通）。本次發行經證監會監發字［ ］____號文和證監發字［ ］____號文批準，符合當時法律、法規及《公司章程》的規定，并已履行了必要的法律手續，是合法有效的。
　　2.發行人于____年____月按每10股轉增7股的比例向全體股東轉增股本，并于當日上市流通。本次分配方案實施后，公司總股本增加到______萬股。其中國有股變更為______萬股。
　　3.發行人于____年____月實施配股，按每10股配3股的比例，向社會公眾股股東配售______萬股，配股價每股______元，實際募集資金______萬元，公司總股本增加到______萬股。配股新增股份于____年____月____日上市（高級管理人員依法鎖定的持股除外）。此次配股經中國證監會證監公司字（ ）____號文批準，是合法有效的。
　　4.發行人自設立至今無重大購買或出售資產行為。
　　
　　十三、發行人公司章程的制訂和修改
　　經核查，發行人對其《公司章程》的制訂及修改均已履行法定程序。發行人現行《公司章程》系根據《上市公司章程指引》修訂，內容合法有效。
　　
　　十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規范運作
　　發行人已根據《公司章程》的規定制訂董事會議事規則和監事會議事規則，并按該議事規則運作；發行人股東大會亦按《公司章程》的規定規范運作。
　　經審核，發行人股東大會、董事會、監事會均根據發行人《公司章程》的要求規范運作，發行人歷次股東大會、董事會、監事會的召開程序、決議內容及簽署均合法、合規、真實、有效，股東大會或董事會的歷次授權或重大決策行為均合法、合規、真實、有效。
　　
　　十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化
　　發行人現任董事、監事及高級管理人員的任職符合《公司法》等法律、法規和《公司章程》的規定；發行人董事、監事及高級管理人員的歷次變更均符合有關規定，并已履行了必要的法律程序。
　　
　　十六、發行人的稅務
　　1.經核查，發行人及其控股子公司目前執行的稅種、稅率均符合現行法律、法規及規范性文件的要求。
　　2.根據____________國家稅務局和____________地方稅務局提供的證明及《審計報告》，發行人近三年依法納稅，不存在違規行為和被稅務部門處罰的情形。
　　
　　十七、發行人的環境保護和產品質量、技術等標準
　　1.經核查，發行人的生產經營活動及本次發行募集資金擬投資項目均符合有關環境保護的要求，發行人近三年不存在因違反環境保護方面的法律、法規和規范性文件而被處罰的情形。
　　2.經核查，發行人的產品符合有關產品質量和技術監督標準，發行人近三年不存在因違反有關產品質量和技術監督方面的法律法規而受處罰的情形。
　　
　　十八、發行人募集資金的運用
　　1.經公司____年第____次臨時股東大會批準，發行人擬將本次募集資金投入以下項目：略。
　　2.根據______會計師事務有限公司所出具的關于前次募集資金使用情況的《專項報告》并經核查，本所律師認為，發行人前次募集資金使用與披露情況一致，發行人改變前次募集資金用途業已依法定程序獲得批準。
　　
　　十九、發行人業務發展目標
　　經核查，發行人業務發展目標與主營業務一致，符合國家法律、法規和規范性文件的規定，未發現存在潛在的法律風險。
　　
　　二十、訴訟、仲裁或行政處罰
　　經核查，本所未發現發行人、a公司、發行人之高級管理人員存在尚未了結的或者可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。
　　
　　二十一、發行人招股說明書法律風險的評價
　　本所律師依法參與了本次發行招股說明書的編制和討論，審閱了招股說明書，并對其中引用法律意見書和律師工作報告相關內容的部分進行了核驗。經審查，未發現發行人招股說明書對重大事實的披露有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏。
　　
　　二十二、律師認為需要說明的其他問題
　　1.出于公司管理上的需要，至本次發行申請時，a公司董事長______先生仍兼任發行人總經理職務。
　　2.a公司近三年存在占用公司資金現象，每年按約定向公司支付資金占用費；為進一步規范管理，增強公司運作的規范性，a公司已承諾立即清理有關資金占用款項，并保證以后不發生此類關聯交易。據公司____年中報披露，該項關聯交易已清理完畢。
　　
　　二十三、結論意見
　　基于上述事實，本所律師認為，發行人本次申請公募增發a股與上市符合《證券法》、《公司法》和《管理辦法》等有關法律、法規、和規范性文件的規定，具備申請公募增發的上報條件。
　　本法律意見書正本四份。