社會的發(fā)展離不開企業(yè)，那么企業(yè)合同更是必不可少。合伙企業(yè)必有合伙合同，并且合同內(nèi)容豐富，同樣的牽扯到的法律的問題也是非常多的，在制定的過程中難免有不周詳?shù)牟糠郑厝粫o合伙的企業(yè)的發(fā)展帶來一定的法律風(fēng)險(xiǎn)，那么合伙合同需要注意什么?律霸為您解答。

一、合伙財(cái)產(chǎn)條款的法律風(fēng)險(xiǎn)

合伙出資形式多樣，可以以貨幣、實(shí)物、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)、其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利及勞務(wù)出資，各種出資形式所產(chǎn)生的財(cái)產(chǎn)權(quán)利并不相同，合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)就不同的出資有不同的約定。

首先，合伙財(cái)產(chǎn)歸屬的約定，通常提到合伙財(cái)產(chǎn)時，多數(shù)人都簡單地認(rèn)為屬于合伙人共有，而實(shí)際的情況則復(fù)雜得多。對于以現(xiàn)金或財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)出資的財(cái)產(chǎn)應(yīng)認(rèn)定為共有財(cái)產(chǎn);對于合伙人以房屋使用權(quán)、土地使用權(quán)出資的，在合伙經(jīng)營期間，由全體合伙人共同享有使用權(quán)，但合伙人不享有所有權(quán);對于合伙人以勞務(wù)、技能等

非財(cái)產(chǎn)權(quán)出資的，勞務(wù)、技能雖然可以進(jìn)行價(jià)值評估，但因其具有行為性的特征，不能成為合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)。當(dāng)合伙人以商標(biāo)、專利等無形資產(chǎn)出資的，既可能以所有權(quán)出資，也可能以使用權(quán)出資，這就需要合伙人在協(xié)議中進(jìn)一步明確約定。約定不明就存在發(fā)生爭議的法律風(fēng)險(xiǎn)。

其次，需要辦理登記的財(cái)產(chǎn)，在合伙協(xié)議中應(yīng)當(dāng)明確約定辦理登記手續(xù)的義務(wù)承擔(dān)者，辦理時間以及辦理費(fèi)用的承擔(dān)等。包括所有權(quán)和他物權(quán)登記。一些權(quán)利設(shè)定雖然不需要進(jìn)行審批，但需要將相關(guān)的合同到有關(guān)部門備案，如商標(biāo)許可使用、專利許可使用等。合伙人以這些財(cái)產(chǎn)出資，就需要約定另行簽訂其他合同的時間、條件等，以及合同備案事項(xiàng)的相關(guān)問題。對這些事項(xiàng)約定的缺失或不足，都將增加企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)。

再次，針對財(cái)產(chǎn)瑕疵約定相應(yīng)的處理方式，有助于減少不確定的法律風(fēng)險(xiǎn)。如物品出資若存在嚴(yán)重瑕疵的補(bǔ)充出資責(zé)任等。當(dāng)然一些法律禁止轉(zhuǎn)讓的財(cái)產(chǎn)作為出資時，法律風(fēng)險(xiǎn)影響更為深遠(yuǎn)。

二、合伙事務(wù)管理的法律風(fēng)險(xiǎn)

合伙企業(yè)具有較強(qiáng)的人合性，合伙人之間相互存在信任，加之合伙出資形式多樣，有時很難確定各合伙人出資對應(yīng)的價(jià)值和比例，正因?yàn)檫@些特征，法律并沒有直接規(guī)定合伙事務(wù)決策方式。合伙人之間由于具有較好的交情，在發(fā)展初期常常通過協(xié)商確定共同的發(fā)展目標(biāo)，但隨著企業(yè)的壯大、經(jīng)營活動的增多，要繼續(xù)保持所

有事務(wù)形成全體一致的意見只能阻礙企業(yè)發(fā)展。合伙協(xié)議中若缺少對合伙事務(wù)決策的安排，則隨著企業(yè)發(fā)展，該法律風(fēng)險(xiǎn)必然對企業(yè)造成損害。

常見的約定方式有：

1、各合伙人不論出資多少，均按每人一票方式?jīng)Q定事務(wù)。

2、各合伙人根據(jù)出資比例享有決策權(quán)利。

3、合伙人根據(jù)決定事項(xiàng)的不同，各合伙人的專長的不同，建立較為復(fù)雜的決策機(jī)制。

無論采用何種方法，只要合伙人按照自己的意見事先約定明確，就能夠有效避免出現(xiàn)分歧時無法決策的情況。

三、合伙內(nèi)部責(zé)任劃分的法律風(fēng)險(xiǎn)

根據(jù)法律規(guī)定，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，但這僅僅解決合伙人對外承擔(dān)責(zé)任的問題，而對于合伙人內(nèi)部責(zé)任的劃分，法律原則性的規(guī)定并不一定適用于所有合伙企業(yè)。當(dāng)合伙人內(nèi)部責(zé)任劃分不明時，容易引發(fā)合伙人之間的矛盾，從而結(jié)合伙企業(yè)發(fā)展造成損害。

合伙內(nèi)部責(zé)任劃分保障合伙人對外承擔(dān)責(zé)任超過自己應(yīng)承擔(dān)部分時，向其他合伙人進(jìn)行追償?shù)臋?quán)利。所有的合伙協(xié)議都應(yīng)當(dāng)對普通的責(zé)任劃分進(jìn)行約定。一些特殊的合伙企業(yè)，由于各合伙人有分工，對于特定領(lǐng)域或者個別合伙人的過錯造成的責(zé)任，就應(yīng)當(dāng)有更為詳盡的劃分。

四、勞務(wù)出資的法律風(fēng)險(xiǎn)

合伙企業(yè)法規(guī)定，經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，合伙人也可以用勞務(wù)出資。對于什么樣的人可以勞務(wù)出資，以及如何量化以勞務(wù)出資的合伙人的特殊技能等問題，因涉及每一個合伙人的切身利益，法律沒有作出具體規(guī)定，而交由全體合伙人自行協(xié)商確定。因此當(dāng)約定不明或約定不當(dāng)時，勞務(wù)出資的法律風(fēng)險(xiǎn)不能獲得法律補(bǔ)充性彌補(bǔ)。

勞務(wù)出資常見的法律風(fēng)險(xiǎn)有：

1、勞務(wù)出資價(jià)值確定的法律風(fēng)險(xiǎn)。

勞務(wù)的價(jià)值很難進(jìn)行準(zhǔn)確衡量，更多依賴合伙人之間形成統(tǒng)一的意見。當(dāng)合伙人只是同意以勞務(wù)出資，但并未明確其價(jià)值時，不確定的法律風(fēng)險(xiǎn)會因?yàn)檫@種不規(guī)范行為產(chǎn)生。在評估時，還需要看待合伙企業(yè)是否存在實(shí)際的利潤分配比例或損失承擔(dān)等作為勞務(wù)出資價(jià)值的補(bǔ)充確定。

2、勞務(wù)出資人承擔(dān)責(zé)任的法律風(fēng)險(xiǎn)。

勞務(wù)出資人并不像其他以財(cái)產(chǎn)出資的合伙人，其可能是因?yàn)楸旧聿痪邆湄?cái)產(chǎn)出資能力，因此在承擔(dān)責(zé)任問題應(yīng)當(dāng)事先明確其是否按照正常合伙人承擔(dān)。當(dāng)勞務(wù)出資人具有足夠的財(cái)力時，該法律風(fēng)險(xiǎn)則可以忽略。

3、勞務(wù)出資人停止提供勞務(wù)的法律風(fēng)險(xiǎn)。

勞務(wù)出資對合伙企業(yè)的價(jià)值在于其提供的勞務(wù)，然而一旦確定了其在合伙企業(yè)中占的出資比例，勞務(wù)出資人不再為合伙企業(yè)提供服務(wù)，其出資份額不會自動消失。

不能簡單認(rèn)為勞務(wù)出資人不提供勞務(wù)屬于撤回出資的退伙行為，畢竟勞務(wù)出資人會隨著勞動能力或技能的喪失而不具備繼續(xù)提供勞務(wù)的必要性。一些合伙企業(yè)會因此而爭議是否應(yīng)當(dāng)降低其所占出資比例。發(fā)生此類糾紛的法律風(fēng)險(xiǎn)隨著合伙人技能的減弱或喪失日益突出。

4、勞務(wù)出資人退伙的法律風(fēng)險(xiǎn)。

勞務(wù)出資人并不像其他合伙人對合伙企業(yè)有實(shí)際的投入，當(dāng)其退伙時，合伙企業(yè)實(shí)質(zhì)上已經(jīng)不再享有其提供的勞務(wù)。各合伙人因勞務(wù)出資人退伙行為常常發(fā)生矛盾，就勞務(wù)出資者分配合伙財(cái)產(chǎn)的比例和方式很難簡單理清是非。應(yīng)該說在事情發(fā)生前，該法律風(fēng)險(xiǎn)屬于隱性法律風(fēng)險(xiǎn)，不會引起合伙人注意;但誘因發(fā)生時，直接導(dǎo)致的法律危機(jī)造成的損失難以預(yù)算。

上述文章已經(jīng)很周詳?shù)恼f明了“合伙合同需要注意什么”的問題，我們應(yīng)該懂的合伙企業(yè)的合同內(nèi)容，為自己企業(yè)今后的發(fā)展清除一下障礙。在合伙事務(wù)的條款還是合伙事務(wù)的管理法律問題上少出一些問題，減輕或者避免不需要的損失，更多相關(guān)知識您可以咨詢律霸黑龍江律師！