換股吸收合并是公司合并的一種形式，吸收合并作為一種公司合并的重要方式, 已經(jīng)受到上市公司的極大關(guān)注與青睞。本文由律霸小編為大家整理帶來有關(guān)換股吸收合并的內(nèi)容，請閱讀下面的文章進行了解。

依據(jù)公司法第173條第2款，一個公司吸收其他公司稱為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。

優(yōu)勢簡介

由目前國內(nèi)已經(jīng)發(fā)生的幾件吸收合并案例看,基本上都采取了以股換股的方式, 這種吸收合并的方式不涉及現(xiàn)金的流動。采取這種方式的優(yōu)勢在于上市公司作為合并方不必通過以現(xiàn)金支付的方式來購買被合并方的全部資產(chǎn)和股份, 由此可以避免因吸收合并過程中大量的現(xiàn)金流出,保持合并方企業(yè)即存續(xù)公司的企業(yè)實力,有利于企業(yè)的長遠發(fā)展。

根據(jù)《關(guān)于整頓場外非法股票交易方案的通知》的精神, 鼓勵上市公司與行業(yè)相同或相近的、資產(chǎn)質(zhì)量好、有發(fā)展前景的、在非法設立的證券交易所掛牌交易的企業(yè)實施吸收合并,以達到優(yōu)勢互補和共同發(fā)展的目的,這種政策上的鼓勵也為上市公司吸收合并這類企業(yè)提供了有利的條件,當然,這也賦予了一些上市公司低成本擴張的歷史機遇。

法律程序

換股吸收合并是公司合并的一種形式。我們可以將其分為換股并購和公司吸收合并兩個方面逐步理解，首先來了解公司的吸收合并的相關(guān)問題。

換股吸收合并中的公司吸收合并簡單從字面上理解可以直接解釋為一個公司吸收其他公司，被吸收公司解散的行為。當這兩個或者兩個以上的公司合并設立一個新的公司，合并各方全部解散重新組合，成為新設合并。

換股吸收合并中的換股并購指并購公司將目標的股權(quán)按一定比例換成本公司的股權(quán)，目標公司則被解散，成為并購公司的子公司。換股并購根據(jù)其具體情況還可以分為增資換股、庫存股換股、母子公司交叉換股等。

換股吸收合并具備特定的法律程序，如下

1.擬合并的公司必須通過股東會分別作出合并決議;

2.合并各方分別編制出資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

3.各方簽署《合并協(xié)議》。

換股吸收合并已經(jīng)發(fā)展成為一種公司合并的重要方式，受到上市公司的極大關(guān)注和青睞，并且已有跡象顯示，換股吸收合并很可能成為將來上市公司拓展產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域和擴張業(yè)務的重要方式。

1. 董事會提出合并方案或者合并計劃。公司法授予公司董事會“擬定公司合并方案”的職權(quán)。

2.股東會(大會)表決通過合并決議。公司法規(guī)定合并要有合并各方股東會(大會)做出特別決議。

3.簽訂合并合同并編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。合并各方必須對合并的形式、條件、支付方式以及雙方的其他權(quán)利義務做出規(guī)定并編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。

4.實施債權(quán)人的保護程序。實施債權(quán)人的保護程序，即在做出合并的決議后通過郵寄、公告等方式通知債權(quán)人，要求其在規(guī)定的時間內(nèi)可對合并提出異議。公司法規(guī)定，自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，債權(quán)人有權(quán)要求公司清償債務或者提供擔保。不清償債務又不提供擔保的，公司不得合并。

5、公司合并應當辦理相應的登記手續(xù)。合并其他公司的公司應當于公司合并之后就發(fā)生變化的登記事項向登記機關(guān)申請辦理變更登記;被合并的公司應到登記機關(guān)依法辦理注銷登記手續(xù)。

公司法關(guān)于公司吸收合并的規(guī)定

第二條　本規(guī)定適用于依照中國法律在中國境內(nèi)設立的中外合資經(jīng)營企業(yè)、具有法人資格的中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)、外商投資股份有限公司(以下統(tǒng)稱公司)之間合并或分立。

公司與中國內(nèi)資企業(yè)合并，參照有關(guān)法律、法規(guī)和本規(guī)定辦理。

第三條　本規(guī)定所稱合并，是指兩個以上公司依照公司法有關(guān)規(guī)定，通過訂立協(xié)議而歸并成為一個公司。

公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。

吸收合并，是指公司接納其他公司加入本公司，接納方繼續(xù)存在，加入方解散。

新設合并，是指兩個以上公司合并設立一個新的公司，合并各方解散。

第四條　本規(guī)定所稱分立，是指一個公司依照公司法有關(guān)規(guī)定，通過公司最高權(quán)力機構(gòu)決議分成兩個以上的公司。

公司分立可以采取存續(xù)分立和解散分立兩種形式。

存續(xù)分立，是指一個公司分離成兩個以上公司，本公司繼續(xù)存在并設立一個以上新的公司。

解散分立，是指一個公司分解為兩個以上公司，本公司解散并設立兩個以上新的公司。

第五條　公司合并或分立，應當遵守中國的法律、法規(guī)和本規(guī)定，遵循自愿、平等和公平競爭的原則，不得損害社會公共利益和債權(quán)人的合法權(quán)益。

公司合并或分立，應符合《指導外商投資方向暫行規(guī)定》和《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》的規(guī)定，不得導致外國投資者在不允許外商獨資、控股或占主導地位的產(chǎn)業(yè)的公司中獨資控股或占主導地位。

公司因合并或分立而導致其所從事的 行業(yè)或經(jīng)營范圍發(fā)生變更的，應符合有關(guān)法律、法規(guī)及國家產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定并辦理必要的審批手續(xù)。

第六條　公司合并或分立，應當符合海關(guān)、稅務和外匯管理等有關(guān)部門頒布的規(guī)定。合并或分立后存續(xù)或新設的公司，經(jīng)審批機關(guān)、海關(guān)和稅務等機關(guān)核定，繼續(xù)享受原公司所享受的各項外商投資企業(yè)待遇。

第七條　公司合并或分立，須經(jīng)公司原審批機關(guān)批準并到登記機關(guān)辦理有關(guān)公司設立、變更或注銷登記。

擬合并公司的原審批機關(guān)或登記機關(guān)有兩個以上的，由合并后公司住所地 對 外經(jīng)濟貿(mào)易主管部門和國家工商行政管理總局(以下簡稱國家工商總局)授權(quán)的登記機關(guān)作為審批和登記機關(guān)。

擬合并公司的投資總額之和超過公司原審批機關(guān)或合并后公司住所地審批機關(guān)審批權(quán)限的，由具有相應權(quán)限的審批機審批。

擬合并的公司至少有一家為股份有限公司的，由中華人民共和國對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部(以下簡稱外經(jīng)貿(mào)部)審批。

第八條　因公司合并或分立而解散原公司或新設異地公司，須征求擬解散或擬設立公司的所在地審批機關(guān)的意見。