最近說的火熱的，吵的沸沸揚(yáng)揚(yáng)的新三板基金企業(yè)相信大家已經(jīng)聽說了，很多人將投資目光放在了這個(gè)有著高風(fēng)險(xiǎn)，卻也有客觀收入的項(xiàng)目上。躍躍欲試的你是否了解清楚了“新三板”的前世今生，是否了解了其中交易的規(guī)則和基本知識就去盲目的跟風(fēng)了？快來跟著我們細(xì)細(xì)的了解一下新三板交易和新三板基金企業(yè)，對于未來的投資交易都會有幫助。

一、關(guān)于新三板

(一)新三板的定位

“新三板”是針對原來的“三板”而言，所謂三板市場的全稱是“代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”，于2001年7月16日正式開辦。作為我國多層次證券市場體系的一部分，三板市場一方面為退市后的上市公司股份提供繼續(xù)流通的場所，另一方面也解決了原全國證券交易自動報(bào)價(jià)系統(tǒng)(STAQ系統(tǒng))、NET系統(tǒng)(National Exchange and Trading System)歷史遺留的數(shù)家公司法人股流通問題。2006年1月，隨著世紀(jì)瑞爾、中科軟成為首批掛牌公司，中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報(bào)價(jià)平臺正式拉開序幕，因?yàn)閽炫破髽I(yè)均為高科技企業(yè)而不同于原轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)內(nèi)的退市企業(yè)及原STAQ、NET系統(tǒng)掛牌公司，故形象地稱為“新三板”。目前，新三板不再局限于中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司，也不局限于天津濱海、武漢東湖以及上海張江等試點(diǎn)地的非上市股份有限公司，而是全國性的非上市股份有限公司股權(quán)交易平臺，主要針對的是中小型企業(yè)。新三板的開通標(biāo)志著我國場外市場建設(shè)再進(jìn)一步，它與滬深兩市交易所的主板市場、中小板市場和創(chuàng)業(yè)板市場共同構(gòu)建起中國多層次資本市場體系。

(二)新三板掛牌企業(yè)實(shí)現(xiàn)融資的方式

1、定向增發(fā)：在股權(quán)融資方面，允許公司在申請掛牌的同時(shí)或掛牌后定向發(fā)行融資，可申請一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行。

2、優(yōu)先股：優(yōu)先股對于新三板掛牌的中小企業(yè)可能更具吸引力。一般初創(chuàng)期的中小企業(yè)存在股權(quán)高度集中的問題，優(yōu)先股這種安排既讓企業(yè)家保持對公司的控制權(quán)，又能為投資者享受更有保障的分紅回報(bào)創(chuàng)造條件。

3、中小企業(yè)私募債：私募債是一種便捷高效的融資方式，其發(fā)行審核采取備案制，審批周期更快，資金使用的監(jiān)管較松，資金用途相對靈活。綜合融資成本比信托資金和民間借貸低，部分地區(qū)還能獲得政策貼息。

4、做市商制度：做市商制度是證券公司使用自有資金參與新三板交易，通過自營買賣差價(jià)獲得收益的制度。由于證券公司擁有數(shù)量眾多的營業(yè)部網(wǎng)點(diǎn)，便于客戶開立新三板投資權(quán)限，從而提高整個(gè)新三板交易的活躍度，盤活整個(gè)市場。

5、資產(chǎn)證券化：資產(chǎn)證券化可能對于擁有穩(wěn)定現(xiàn)金流的企業(yè)更適合。不過，一般來說此類企業(yè)或者比較成熟，或者資產(chǎn)規(guī)模較大，而目前新三板掛牌企業(yè)普遍現(xiàn)金流并不穩(wěn)定，資產(chǎn)規(guī)模也偏小，要利用資產(chǎn)證券化工具可能存在一些障礙。

6、銀行信貸：目前銀行針對眾多輕資產(chǎn)企業(yè)推出了掛牌企業(yè)小額貸專項(xiàng)產(chǎn)品，新三板已和多家銀行建立了合作關(guān)系，為掛牌企業(yè)提供專屬的股票質(zhì)押貸款服務(wù)。

二、新三板市場對私募股權(quán)投資的影響

1、成為私募股權(quán)投資退出的新方式

股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的搭建，對于投資新三板掛牌公司的私募股權(quán)基金來說，成為了一種資本退出的新方式，掛牌企業(yè)也因此成為了私募股權(quán)基金的另一投資熱點(diǎn)。以前私募股權(quán)投資公司要實(shí)現(xiàn)退出，主要是通過二級市場上市來實(shí)現(xiàn)。

2、新三板規(guī)范私募股權(quán)投資發(fā)展

各類資金無序涌入私募股權(quán)投資行業(yè)，保險(xiǎn)行業(yè)、證券行業(yè)、上市公司、國有企業(yè)、民間資本、地方政府引導(dǎo)基金等紛紛進(jìn)入股權(quán)投資行業(yè)，使搶項(xiàng)目、抬高價(jià)格的現(xiàn)象屢屢發(fā)生，企業(yè)家的期望值越來越高，一些企業(yè)甚至達(dá)到20倍、30倍的市盈率，專業(yè)股權(quán)投資機(jī)構(gòu)在這樣一窩蜂的資金擁堵中投資難度加大。

3、為私募股權(quán)投資公司提供充足的項(xiàng)目資源

相關(guān)規(guī)章制度規(guī)定，符合存續(xù)滿兩年(有限責(zé)任公司整體改制的可連續(xù)計(jì)算);業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力;公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營;股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī);主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)這幾項(xiàng)條件的，均可申請?jiān)谛氯迳鲜小?/p>

4、有效地促進(jìn)私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)差異化發(fā)展

企業(yè)更主動選擇投資機(jī)構(gòu)可以促使機(jī)構(gòu)協(xié)助企業(yè)戰(zhàn)略開發(fā)、經(jīng)營管理、人力資源建設(shè)、國際合作、國際商務(wù)發(fā)展、鞏固等，為企業(yè)提供“量身定做”的服務(wù)，提高投資機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)水平和分化程度。

三、私募股權(quán)基金如何投資新三板

目前，私募股權(quán)基金的主要模式還是在投資新三板掛牌企業(yè)或推動已投資企業(yè)掛牌新三板為主，主要運(yùn)作模式有：

(一)掛牌前投資

流程：掛牌前投資項(xiàng)目——新三板掛牌

投資業(yè)務(wù)是私募股權(quán)基金業(yè)務(wù)的源頭，因此掛牌的數(shù)量和質(zhì)量都尤為重要。所以，盡管新三板擴(kuò)容取消了對擬掛牌企業(yè)盈利等方面的要求，但是私募股權(quán)基金仍然會選擇具有獨(dú)特盈利模式或者具有創(chuàng)新型業(yè)務(wù)的中小企業(yè)進(jìn)行投資。

私募股權(quán)基金為了能在企業(yè)掛牌新三板后能夠有較高估值退出，挑選獨(dú)特盈利模式的公司尤為重要。目前，市場中私募股權(quán)普遍做法是在某幾個(gè)行業(yè)內(nèi)進(jìn)行分析和考察，在關(guān)注企業(yè)財(cái)務(wù)指標(biāo)以外，對企業(yè)管理層的水平也在進(jìn)行判斷。總之，挑選一個(gè)優(yōu)秀的項(xiàng)目，需要專門的投研部門進(jìn)行必要的客觀分析，多方論證，才能最終獲得。

在投資之后私募股權(quán)基金要能真正幫助企業(yè)獲得實(shí)實(shí)在在的管理改善和價(jià)值提升。其后的任務(wù)就是將企業(yè)推向新三板，在企業(yè)掛牌后，知名度及估值的上升更容易吸引市場資本投入，而此時(shí)部分基金已經(jīng)可以選擇退出。

目前多數(shù)投資機(jī)構(gòu)仍在等待新三板轉(zhuǎn)板制度的推行，以期望獲得更高估值退出。在轉(zhuǎn)板制度尚未推出時(shí)，私募股權(quán)機(jī)構(gòu)的收益會受到很大限制。

(二)定增參與

流程：篩選定增信息——認(rèn)購股份——新三板或轉(zhuǎn)板退出

投資掛牌新三板的企業(yè)，不但能夠節(jié)省挑選企業(yè)的復(fù)雜過程和風(fēng)險(xiǎn)，而且能夠以較低的市盈率購得企業(yè)股權(quán)，在風(fēng)險(xiǎn)和利潤之間尋找最優(yōu)結(jié)合點(diǎn)，因此，機(jī)構(gòu)投資者很容易通過企業(yè)上市實(shí)現(xiàn)退出獲得差價(jià)。同時(shí)，由于新三板不限制增發(fā)次數(shù)以及可以一次申請多次發(fā)行的靈活制度，使得機(jī)構(gòu)參與新三板定向增資的熱情更為高漲。

目前，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對掛牌新三板公司增發(fā)股份并沒有設(shè)定鎖定期，所以，PE機(jī)構(gòu)通過認(rèn)購定向增發(fā)模式介入新三板公司后，折價(jià)金額可隨時(shí)變現(xiàn)，或者待機(jī)在新三板退出或IPO上市退出，都是較好的盈利模式。

但是，定增市場的火爆使得股權(quán)機(jī)構(gòu)很難獲得理想投資企業(yè)的定增份額，目前許多股權(quán)機(jī)構(gòu)獲得定增份額的主要方式有二種：第一，以更高價(jià)格參與。許多股權(quán)機(jī)構(gòu)通過向主辦券商報(bào)出更高的價(jià)格來嚇退競爭對手，甚至有些報(bào)價(jià)在原基礎(chǔ)上增長50%。第二，通過股權(quán)機(jī)構(gòu)自己的網(wǎng)絡(luò)與企業(yè)直接聯(lián)系。其主要承諾會在未來一段時(shí)間會在資源及管理方面對企業(yè)進(jìn)行輔助。

四、私募股權(quán)投資的選擇和程序

(一)私募股權(quán)基金投資的選擇

私募股權(quán)投資的高風(fēng)險(xiǎn)性決定了投資人對企業(yè)的高滲透程度，其定價(jià)和權(quán)利義務(wù)關(guān)系有較強(qiáng)的專業(yè)性。從投資者角度而言，其一般采用的投資策略有聯(lián)合投資、分段投資、匹配投資和組合投資四種模式。

1、聯(lián)合投資主要是針對風(fēng)險(xiǎn)較大、投資額較高的項(xiàng)目或企業(yè)，投資者往往采用聯(lián)合其他投資機(jī)構(gòu)或者個(gè)人的方式公共投資。

2、分段投資指分時(shí)間段進(jìn)行投資，一般創(chuàng)立初期的企業(yè)或者高科技企業(yè)各方面風(fēng)險(xiǎn)較大，資金需求較小，而隨著時(shí)間的推移、企業(yè)的發(fā)展，風(fēng)險(xiǎn)逐步減小，資金需求增大，投資者就可以根據(jù)企業(yè)具體發(fā)展?fàn)顩r決定是否進(jìn)一步投資或者撤回投資。

3、匹配投資指投資者在對項(xiàng)目或者企業(yè)進(jìn)行投資時(shí)，項(xiàng)目或企業(yè)的經(jīng)營管理者也要投入一定比例的資金，形成某種激勵(lì)——約束機(jī)制，以促進(jìn)企業(yè)加強(qiáng)管理，防范對因信用缺乏、代理失效或信息不對稱引起的道德行為、無效管理。

4、組合投資是指投資者將資本按一定比例投向多個(gè)行業(yè)、多個(gè)風(fēng)險(xiǎn)項(xiàng)目或風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)，以便分散并降低投資風(fēng)險(xiǎn)、及時(shí)采取對策。

(二)私募股權(quán)投資的程序

風(fēng)險(xiǎn)投資家尋找能使他們獲得高額回報(bào)(35%以上的年收益率)的公司或機(jī)會。但是投資私募需要投資者具備承受一定風(fēng)險(xiǎn)的能力，這也是為什么私募之所以為私募而不是公募的原因——不是每個(gè)人都適合投資私募。如果是追求穩(wěn)健收益的投資者，投資收益在10%左右的P2B平臺也是不錯(cuò)的選擇，畢竟投資一方面是收益，一方面是安全。

有時(shí)，要在盡可能短的時(shí)間內(nèi)實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)，通常是3～7年。成功的風(fēng)險(xiǎn)投資家有許多寶貴的經(jīng)驗(yàn)，包括選擇投資對象，落實(shí)投資，對該公司進(jìn)行監(jiān)督，帶領(lǐng)公司成長，駕馭公司順利通過難關(guān)，促使公司快速發(fā)展。

雖然每一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)投資公司都有自己的運(yùn)作程序和制度，但總的來講包括以下步驟：

1、初審

一個(gè)典型的風(fēng)險(xiǎn)投資公司會收到許多項(xiàng)目建議書。大型風(fēng)投公司每年會接到成千上百份項(xiàng)目建議書，初步挑選出的項(xiàng)目會在公司內(nèi)部進(jìn)行討論，決定是否要面談，或者回絕。經(jīng)過嚴(yán)格審查，最終挑出進(jìn)行投資的項(xiàng)目，可謂百里挑一。

2、面談

如果風(fēng)險(xiǎn)投資者對企業(yè)家提出的項(xiàng)目感興趣，他會與企業(yè)家接觸，直接了解其背景、管理隊(duì)伍和企業(yè)。如果面談成功，風(fēng)險(xiǎn)投資者會希望進(jìn)一步了解更多的有關(guān)企業(yè)和市場的情況，或許他還會動員可能對這一項(xiàng)目或企業(yè)感興趣的其他風(fēng)險(xiǎn)投資家。

3、盡職調(diào)查

如果面談較為成功，風(fēng)險(xiǎn)投資者接下來便開始對企業(yè)的經(jīng)營情況進(jìn)行考察以及盡可能多地對項(xiàng)目進(jìn)行了解。他們通過審查程序?qū)σ庀蚱髽I(yè)的技術(shù)、市場潛力和規(guī)模以及管理隊(duì)伍進(jìn)行仔細(xì)的評估，這一程序包括與潛在的客戶接觸、向技術(shù)專家咨詢并與管理隊(duì)伍舉行幾輪會談。它通常包括參觀公司。與關(guān)鍵人員面談、對儀器設(shè)備和供銷渠道進(jìn)行估價(jià)。它還可能包括與企業(yè)債權(quán)人、客戶、相關(guān)人員以前的雇主進(jìn)行交談。這些人會幫助風(fēng)險(xiǎn)投資家做出關(guān)于企業(yè)家個(gè)人風(fēng)險(xiǎn)的結(jié)論。

風(fēng)險(xiǎn)投資對項(xiàng)目的評估是理性與靈感的結(jié)合。其理性分析與一般的商業(yè)分析大同小異，如市場分析、成本核算的方法以及經(jīng)營計(jì)劃的內(nèi)容等與一般企業(yè)基本相同。所不同的是靈感在風(fēng)險(xiǎn)投資中占有一定比重，如對技術(shù)的把握和對人的評價(jià)。

4、條款清單

審查階段完成之后，如果風(fēng)險(xiǎn)投資者認(rèn)為所申請的項(xiàng)目前景看好，那么便可開始進(jìn)行投資形式和估價(jià)的談判。通常企業(yè)會得到一個(gè)條款清單，概括出涉及的內(nèi)容，包括約定投資者對投資企業(yè)的估值和計(jì)劃投資金額，被投資企業(yè)應(yīng)付的主要義務(wù)和投資者要求得到的主要權(quán)利，以及投資交易達(dá)成的主要條件等，這三方面的主要內(nèi)容是：投資額，作價(jià)和投資工具;公司治理結(jié)構(gòu);清算和退出辦法。這個(gè)過程可能要持續(xù)幾個(gè)月。因?yàn)槠髽I(yè)可能并不了解談判的內(nèi)容，他將付出多少，風(fēng)險(xiǎn)投資者希望獲得多少股份，還有誰參與項(xiàng)目，對他以及現(xiàn)在的管理隊(duì)伍會發(fā)生什么。對于企業(yè)來講，要花時(shí)間研究這些內(nèi)容，盡可能將條款減少。

5、簽訂合同

風(fēng)險(xiǎn)資本者力圖使他們的投資回報(bào)與所承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)相適應(yīng)。根據(jù)切實(shí)可行的計(jì)劃，風(fēng)險(xiǎn)資本家對未來3～5年的投資價(jià)值進(jìn)行分析，首先計(jì)算其現(xiàn)金流或收入預(yù)測，而后根據(jù)對技術(shù)、管理層、技能、經(jīng)驗(yàn)、經(jīng)營計(jì)劃、知識產(chǎn)權(quán)及工作進(jìn)展的評估，決定風(fēng)險(xiǎn)大小，選取適當(dāng)?shù)恼郜F(xiàn)率，計(jì)算出其所認(rèn)為的風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的凈現(xiàn)值。基于各自對企業(yè)價(jià)值的評估，投資雙方通過談判達(dá)成最終成交價(jià)值。

6、投資生效后的監(jiān)管

投資生效后，風(fēng)險(xiǎn)投資者便擁有了風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的股份，并在其董事會中占有席位。多數(shù)風(fēng)險(xiǎn)投資者在董事會中扮演著咨詢者的角色。他們通常同時(shí)介入好幾個(gè)企業(yè)，所以沒有時(shí)間扮演其他角色。作為咨詢者，他們主要就改善經(jīng)營狀況以獲取更多利潤提出建議，幫助企業(yè)物色新的管理人員(經(jīng)理)，定期與企業(yè)家接觸以跟蹤了解經(jīng)營的進(jìn)展情況，定期審查會計(jì)師事務(wù)所提交的財(cái)務(wù)分析報(bào)告。由于風(fēng)險(xiǎn)投資家對其所投資的業(yè)務(wù)領(lǐng)域了如指掌，所以其建議會很有參考價(jià)值。為了加強(qiáng)對企業(yè)的控制，在合同中通常加有可以更換管理人員和接受合并、并購的條款。

五、私募股權(quán)投資的退出

私募股權(quán)投資基金的退出是指在所投資企業(yè)的價(jià)值達(dá)到私募股權(quán)投資基金所預(yù)期的水平后，將所持有的企業(yè)股權(quán)在合適的時(shí)間以最高效的方式通過資本市場轉(zhuǎn)化為資金形態(tài)以達(dá)到收益最大化并退出企業(yè)的目的，實(shí)現(xiàn)資本價(jià)值的增值或者減少損失。退出模式包括二級市場退出、轉(zhuǎn)版退出、并購?fù)顺觥⒐蓹?quán)回購?fù)顺黾皩€方式退出等。這里對非主流的管理層回購?fù)顺龊蛯€方式退出不再進(jìn)行具體闡述。

根據(jù)2015年的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，新三板已經(jīng)成為私募股權(quán)基金退出最主要的渠道。具體的私募股權(quán)基金投資新三板的退出渠道有以下幾種：

(一)二級市場退出

根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司管理暫行辦法》的規(guī)定，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌股票轉(zhuǎn)讓可采取做市方式、協(xié)議方式、競價(jià)方式或證監(jiān)會批準(zhǔn)的其他轉(zhuǎn)讓方式。比較而言，這三種方式流動性依次提升，難易程度遞減。

1、協(xié)議轉(zhuǎn)讓：買賣雙方線下議定價(jià)格，通常買賣方直接洽談，然后通過股轉(zhuǎn)系統(tǒng)(新三板)交易。買方要有比較專業(yè)的知識，才能盡可能避免投資失誤。

2、做市轉(zhuǎn)讓：做市商向市場提供雙向報(bào)價(jià)，投資者根據(jù)報(bào)價(jià)選擇是否與市商交易，傳統(tǒng)做市商制度下，投資者委托不直接配對交易。

3、競價(jià)交易：競價(jià)交易目前在新三板市場還未推出。根據(jù)2015年11月證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)展的若干意見》，現(xiàn)階段暫不實(shí)行連續(xù)競價(jià)交易。隨著分層管理制度的推出，預(yù)計(jì)未來1到3年內(nèi)，部分做市交易活躍的將轉(zhuǎn)為競價(jià)交易。

(二) 轉(zhuǎn)板退出

嚴(yán)格地講，我國目前尚未打通轉(zhuǎn)板通道。根據(jù)《意見》，我國正研究推出新三板公司向創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)板試點(diǎn)。此前雖然監(jiān)管層明確提出了“可轉(zhuǎn)板”，但之前已經(jīng)實(shí)現(xiàn)的幾家IPO并不是完全意義上的轉(zhuǎn)板，只能稱實(shí)現(xiàn)了IPO的培育。

《意見》也明確指出，要堅(jiān)持全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)獨(dú)立市場地位，同時(shí)也強(qiáng)調(diào)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)并非“孤立市場”。轉(zhuǎn)板制度意味著建設(shè)多層次資本市場過程中有了新的舉措，讓這兩個(gè)市場有了更好的聯(lián)系。轉(zhuǎn)板可以增強(qiáng)市場的流動性，改善掛牌企業(yè)進(jìn)一步登陸資本市場的預(yù)期，可以更好地吸引優(yōu)質(zhì)的上市公司到新三板來掛牌。

(三)并購?fù)顺?/strong>

兼并收購指一個(gè)企業(yè)或企業(yè)集團(tuán)通過購買其他企業(yè)的全部或部分股權(quán)或資產(chǎn)，從而影響、控制其他企業(yè)的經(jīng)營管理，其他企業(yè)保留或者消滅法人資格。相對于受讓方來說即兼并收購，而相對于出讓方來說即股權(quán)出讓。私募股權(quán)投資基金作為企業(yè)的股東，可以通過出讓所持股份給收購方以謀求資本增值以退出企業(yè)。

新三板企業(yè)的并購?fù)顺龆鄶?shù)是被上市公司并購，后續(xù)也不排除被非上市公司并購。

一點(diǎn)一點(diǎn)的了解下來，看了這樣全面的概念，相信大家心中的對于新三板基金企業(yè)的疑問已經(jīng)得到了部分解決。面對于風(fēng)險(xiǎn)和收益并存的股票市場，光知道一些基本概念是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的，更要通過不斷的嘗試，不斷的積累經(jīng)驗(yàn)才能在這樣競爭激烈的股市里占得一席之地，這可不是一件容易的事情。