公司在經(jīng)營管理過程中難免會有一兩筆對外債務(wù)，那么像這樣的債務(wù)，一般是如何進行承擔的呢?通常情況下，公司是以自己的獨立財產(chǎn)對外承擔責任的。那么此時，公司的股東是否對公司債務(wù)負有責任?詳細內(nèi)容請閱讀下文進行了解、

一、公司債務(wù)如何承擔

《公司法》第三條明確規(guī)定：有限責任公司和股份有限公司是企業(yè)法人。有限責任公司，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。股份有限公司，其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。本文所稱的有限公司不包括股份有限公司，也不包括外商投資企業(yè)。

我國目前沒有無限責任公司或兩合公司(個人獨自企業(yè)和合伙企業(yè)投資者雖然承擔無限責任，但不能稱公司)，注冊資本也采用實收資本制，即公司注冊資本必須一次實際到位(外商投資企業(yè)除外，允許注冊資金分批到位)，但是有限責任公司股東對公司經(jīng)營所負債務(wù)承擔有限責任是有條件、有前提的，即只有公司股東依法設(shè)立公司時注冊資本全部實際到位，且事后沒有抽逃資金的情況下才承擔有限責任。

名為有限責任公司實為自然人的獨資企業(yè)，企業(yè)主應當對公司的債務(wù)承擔無限責任。有限責任公司因股權(quán)轉(zhuǎn)讓導致股東為一人，在6個月內(nèi)既未吸納新股東，又未進行企業(yè)性質(zhì)變更登記的，該股東應當對公司債務(wù)承擔無限責任。

二、股東對企業(yè)債務(wù)承擔連帶責任的情形

1：虛假出資

《公司法》第28條：股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

《公司法》第30條：有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額;公司設(shè)立時的其他股東承擔連帶責任。

2：出資不到位

《公司法解釋二》第22條第2款：公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時，債權(quán)人主張未繳出資股東，以及公司設(shè)立時的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。

3：抽逃出資

《公司法》第35條：公司成立后，股東不得抽逃出資。

《公司法》第115條：公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。

《執(zhí)行工作若干問題的規(guī)定(試行)》第80條：被執(zhí)行人無財產(chǎn)清償債務(wù)，如果其開辦單位對其開辦時投入的注冊資金不實或抽逃注冊資金，可以裁定變更或追加其開辦單位為被執(zhí)行人，在注冊資金不實或抽逃注冊資金的范圍內(nèi)，對申請執(zhí)行人承擔責任。

股東抽逃出資的表現(xiàn)形式主要有以下幾種：

(1)股東通過其控制的其他民事主體與公司之間的關(guān)聯(lián)交易，增加交易成本，變相獲得公司財產(chǎn)或偽造虛假的基礎(chǔ)交易關(guān)系，如公司與股東間的買賣關(guān)系，公司將股東注冊資金的一部分劃入股東個人所有;

(2)將注冊資金的非貨幣部分，如建筑物、廠房、機器設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、場地使用權(quán)在驗資完畢后，將其一部分或全部抽走;

(3)違反《公司法》第166條規(guī)定，未提取法定公積金和法定公益金或者制作虛假財務(wù)會計報表虛增利潤，在短期內(nèi)以分配利潤名義提走出資;

(4)抽走貨幣出資，以其它未經(jīng)審計評估且實際價值明顯低于其申報價值的非貨幣部分補賬，以達到抽逃出資的目的;

(5)公司回購股東的股權(quán)但未辦理減資手續(xù);

(6)通過對股東提供抵押擔保而變相抽回出資等;

(7)股東通過虛假訴訟形式，抽逃公司資產(chǎn);

(8)股東以公司名義向董事、監(jiān)事、高級管理人員等提供借款而不索還等形式，抽逃公司資產(chǎn);

脫殼經(jīng)營，即股東利用公司外殼進行脫殼經(jīng)營(當公司經(jīng)營陷入困境后，股東將原公司的主要人、物、財從公司脫離出來另外組成一個新公司，并將原公司的主要業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)入新公司，原公司完全成為一個“空殼”，新公司完全不承擔原公司行為產(chǎn)生的責任，卻實際上利用原公司的資產(chǎn)在運作)，從事違法行為損害合法債權(quán)人利益的，債權(quán)人可以直接要求股東承擔相應的法律責任。

4：公司清算未依法履行通知和公告義務(wù)

《公司法》第185條規(guī)定：“清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。”

《公司法解釋二》第11條：

(1)公司清算時，清算組應當按照公司法第一百八十六條的規(guī)定，將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權(quán)人，并根據(jù)公司規(guī)模和營業(yè)地域范圍在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙上進行公告;

(2)清算組未按照前款規(guī)定履行通知和公告義務(wù)，導致債權(quán)人未及時申報債權(quán)而未獲清償，債權(quán)人主張清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。

5：執(zhí)行未經(jīng)確認的清算方案

《公司法解釋二》第15條：

(1)公司自行清算的，清算方案應當報股東會或者股東大會決議確認;人民法院組織清算的，清算方案應當報人民法院確認。未經(jīng)確認的清算方案，清算組不得執(zhí)行。

(2)執(zhí)行未經(jīng)確認的清算方案給公司或者債權(quán)人造成損失，公司、股東或者債權(quán)人主張清算組成員承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。

6：股東未在法定期限內(nèi)進行清算

《公司法》第180條：公司因下列原因解散：

(1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

(2)股東會或者股東大會決議解散;

(3)因公司合并或者分立需要解散;

(4)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷;

(5)人民法院依照本法第一百八十二條的規(guī)定予以解散。

《公司法》第183條：公司因本法第一百八十條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。

《公司法解釋二》第18條：有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算，導致公司財產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失，債權(quán)人主張其在造成損失范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。

7：股東怠于履行義務(wù)，致無法進行清算

《公司法解釋二》第18條：(2)有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務(wù)，導致公司主要財產(chǎn)、帳冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。

8：公司解散后惡意處置公司財產(chǎn)

《公司法解釋二》第19條：有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散后，惡意處置公司財產(chǎn)給債權(quán)人造成損失，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔相應賠償責任的，人民法院應依法予以支持。

9：提供虛假清算報告騙取公司注銷

《公司法解釋二》第19條：有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散后，未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關(guān)辦理法人注銷登記，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔相應賠償責任的，人民法院應依法予以支持。

10:股東在辦理注銷登記時承諾清償債務(wù)

《公司法解釋二》第20條：(2)公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機關(guān)辦理注銷登記時承諾對公司債務(wù)承擔責任，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔相應民事責任的，人民法院應依法予以支持。

11：股東在清算或注銷過程中有其他過錯

《公司法解釋二》第23條：清算組成員從事清算事務(wù)時，違反法律、行政法規(guī)或者公司章程給公司或者債權(quán)人造成損失，公司或者債權(quán)人主張其承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。

這里的“違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的行為”主要有：

(1)清算組不依公司法規(guī)定向公司登記機關(guān)報送清算報告;

(2)或者報送清算報告隱瞞重要事實或者有重大遺漏;

(3)清算組成員利用職權(quán)徇私舞弊、謀取非法收入或者侵占公司財產(chǎn);

(4)清算方案未經(jīng)股東會或人民法院確認即予執(zhí)行給司或者債權(quán)人造成損失等等。

12：公司被撤銷、注銷或歇業(yè)后，股東無償接受公司財產(chǎn)的

《執(zhí)行工作若干問題的規(guī)定(試行)》第81條：被執(zhí)行人被撤銷、注銷或歇業(yè)后，上級主管部門或開辦單位無償接受被執(zhí)行人的財產(chǎn)，致使被執(zhí)行人無遺留財產(chǎn)清償債務(wù)或遺留財產(chǎn)不足清償?shù)模梢圆枚ㄓ缮霞壷鞴懿块T或開辦單位在所接受的財產(chǎn)范圍內(nèi)承擔責任。

13：一人公司與股東財產(chǎn)混同

《公司法》第63條：一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。

特殊說明：夫妻設(shè)立的有限責任公司在形式上屬于兩人設(shè)立的有限責任公司，不宜直接認定為一人有限公司，從而適用《公司法》第六十三條關(guān)于一人有限責任公司股東與公司財產(chǎn)混同舉證責任倒置的規(guī)定。債權(quán)人能夠提出足以證明夫妻財產(chǎn)與公司財產(chǎn)混同的初步證據(jù)的，夫妻股東應當就公司財產(chǎn)獨立性承擔舉證責任，不能證明的，依據(jù)《公司法》第二十條第三款的規(guī)定應承擔對公司債務(wù)承擔連帶責任。

14：股東過度控制、濫用公司人格行為

《公司法》第20條：

(1)公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益;

(2)公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任;

(3)公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。

因下列情形致使公司與其股東或者該公司與他公司難以區(qū)分，控制股東對公司的債務(wù)承擔連帶責任：

(1)公司的利益與股東的收益不加區(qū)分，致使雙方財務(wù)賬目嚴重不清的;

(2)公司與股東的資金混同，并持續(xù)地使用同一賬戶的;

(3)公司與股東之間的業(yè)務(wù)持續(xù)地混同，具體交易行為、交易方式、交易價格受同一控制股東支配或者操縱的;

(4)“夫妻店”公司家庭共同財產(chǎn)與公司財產(chǎn)不分;

(5)一套人馬兩塊牌子，一人組成多個公司，各個公司表面上獨立，但實際上財務(wù)不分、人員不分、資產(chǎn)不分。

綜上可知，一般情況下是由公司自己獨立承擔對外債務(wù)，公司的發(fā)起人、股東是不承擔清償責任的。但要是公司股東、發(fā)起人、高管等有損害公司利益的行為的話，則就會對相應的債務(wù)承擔責任。以上就是律霸小編今天帶來的全部內(nèi)容，希望對您有所幫助。