一、境內上市外資股結構境內上市外資股結構是指發(fā)行人通過承銷商（通常以私募形式）在境外募集股份，并在發(fā)行人所在國證券交易所上市的融資結構。中國的證券法律法規(guī)將根據這種結構募集的股份稱為“境內上市外資股”，在實踐中通常稱為“B股”。在中國，境內上市外資股的發(fā)行人僅限于根據《公司法》依法設立的股份有限公司；發(fā)行人的章程、境內上市外資股的發(fā)行條件和審批、境內上市外資股的上市交易制度適用中國的有關法律法規(guī)；境內上市外資股的主承銷商和上市保薦人應為中國金融中介機構，但承銷工作通常由國際金融中介機構（簡稱“國際協(xié)調人”）按照私募慣例組織；境內上市外資股的發(fā)行，應當按照發(fā)行地的要求和國際融資慣例，以信息備忘錄的形式進行，并符合信息披露的要求。發(fā)行人經審計的會計報表（調整表）應當符合股票發(fā)行地國家會計準則的要求；此外，境內上市外資股的結構還應考慮在公司保薦人的責任、同業(yè)競爭、關聯交易和其他合同安排方面符合發(fā)行地法律和國際融資慣例的要求。從以上可以看出，中國境內上市外資股結構主要依據中國法律和會計準則進行構建，在承銷機構采用國際股票融資實踐中的私募方式，在不違反中國法律的基礎上，遵循國際會計準則和股票發(fā)行地的相關法律要求；但這主要是為了滿足外國投資者的投資偏好，增強他們的投資信心。由于大多數國家的法律對國際股票私募沒有嚴格的限制，國內上市外資股的結構中幾乎沒有法律沖突和需要解決的障礙，其結構相對簡單

總體而言，我國目前國內上市外資股的實踐仍處于試點和不成熟階段。影響這一結構有效發(fā)揮作用的主要因素包括外匯管制制度的限制、公司法律制度的不完善、私募形成的股權結構不合理、交易制度和信息披露制度的缺失，等

2境外上市外資股結構

境外上市外資股結構是指發(fā)行人通過國際承銷商在境外募集股份，并直接在境外上市地的證券交易所上市的融資結構。這種股票發(fā)行通常采用公開發(fā)行和配售相結合的方式。中國證券法律法規(guī)將按照這種結構募集的股份稱為“境外上市外資股”，簡稱“H股”，實踐中的“n股”和“s股”在中國境外上市的外資股結構特點如下：（1）其發(fā)行人是根據中國有關公司法律法規(guī)設立的股份有限公司，即中國法人，但規(guī)范公司行為的公司章程已根據股票上市地的法律進行了補充，中外法律差異基本解決；（2） 國際金融機構通常作為其股票發(fā)行和承銷的主承銷商和保薦人，按照股票上市地法律的要求，采取公開發(fā)行和私募相結合的方式；（3） 其招股說明書必須采用股票上市地法律要求的招股說明書和信息備忘錄的形式，并且必須符合法律要求的必要條款和規(guī)則以及信息披露規(guī)則；（4） 發(fā)行人經審計的會計報表應當符合股票上市地的會計準則和國際調整表中的中國會計準則；（5） 發(fā)行人公司的發(fā)行申請、上市審查等行為實際上受股票上市地和發(fā)行地的法律控制，但發(fā)行人公司必須先在中國辦理相關的申請和審批手續(xù)；（6） 與發(fā)行人公司及其股東的持續(xù)責任、上市承諾、同業(yè)競爭、關聯交易和交易規(guī)則有關的安排應符合股票上市地法律的要求