所有權保留是指在商品交易中，當事人可以在合同中約定買受人不支付價款或者其他義務，標的物的所有權屬于出賣人。世界上不同的國家或地區對所有權保留有不同的規定。德國規定：“如果動產出賣人在價款支付前仍保留所有權，如有疑問，所有權轉讓應視為以支付全部價款為遲延生效的條件，如果買受人遲延支付價款，出賣人有權解除合同，“根據德國民法，債權行為與物權行為有嚴格的區分。所有權保留是物權行為的條件，買賣合同成立并生效。本制度不適用于房地產銷售。只要當事人同意，就無需簽訂書面合同，所有權保留成立。標的物的風險自交付時起轉移；第三人可以基于對留置買受人占有的信賴取得標的物的所有權。法國所有權保留除雙方約定外，還需要有一定的書面形式。所有權保留買賣是附停止條件的債權行為，買賣合同本身成立，但不發生效力。

根據《瑞士民法典》第715條，當事人約定保留所有權時，除約定意思表示外，還需要履行法定登記方式才能生效。未登記的，所有權保留在當事人之間不發生效力，不能對抗善意第三人。瑞士民法典只承認動產所有權的保留，而且還規定牲畜的所有權不能保留，不動產的所有權不能保留。

意大利采取有限注冊對抗。如果物品是機械物品，價格超過30000里拉，所有權的保留可以針對第三個買家。但是，保留所有權合同在對該機械財產有管轄權的法院機關的專門登記簿上登記，并且該機械財產是從第三人處取得的，該財產仍在登記地。由此可見，只要可以作為買賣合同的標的物，所有權就可以保留。當事人之間的所有權保留協議只能通過意思表示成立，但未經登記不得對抗第三人。日本《分期付款銷售法》規定，所有權保留應當根據當事人之間的約定成立。賣方應根據總生產部的命令起草一份書面合同。合同內容必須明確記載，對于分期付款銷售訂單中規定的特定商品，即使沒有保留所有權的合同，也可以推定為該商品的所有權，這些指定商品包括寶石、家具、服裝等39項，家用電器、汽車、農業機械、醫療器械等可以看出，所有權保留制度只適用于有限的動產，只有書面形式才能生效。

UCC將所有權保留視為擔保權益。除汽車和不動產附著物以外的其他消費品價格上的擔保物權不需要登記。其他所有權保留作為一種擔保物權，需要通過登記加以完善，才能具有對抗第三人的法律效力。UCC下的注冊通過注冊融資報告完成。融資報告是由債務人提出的，是提醒其他人注意某種財產上可能存在的擔保權益的通知。此外，當事人也可以通過登記擔保協議的方式完成登記，但登記擔保協議必須具有法典要求的融資報告內容，并由債務人簽署。《美國統一商法典》第9條至第208條規定，債務人可以要求被擔保人批準或修改和恢復債務人簽署的載有其認為未償債務的債務報告。法典還規定，擔保權人應每六個月免費答復債務人一次，如果不止一次，他可以要求債務人每次支付不到10美元的費用。在中國臺灣，所有權保留制度被稱為有條件出售。《中華人民共和國動產擔保交易法》第五條規定：“動產擔保交易應當以書面形式訂立，未經登記不得對抗善意第三人。”該法第四條授權“行政院”確定標的物的種類清單根據事實需要和交易性質。當事人有權選擇是否登記，但未登記的，只在當事人之間生效，當事人不得對抗第三人使用所有權保留協議。當事人登記的，應當向登記機關提交合同或者合同副本。登記機關應當在合同或者副本上記載收訖日期，留存備查，并登記當事人的姓名、住所或者營業所、合同簽訂日期、標的物名稱、價款、有擔保債權數額、終止日期等合同。登記冊有索引，合同雙方或第三方可隨時查閱或復制。《中華人民共和國合同法》第134條規定了所有權保留制度，但對所有權保留的客體范圍、標的物風險何時轉移、買賣合同的效力如何等問題沒有明確規定，亟待完善相關立法或司法解釋。無論其立法模式如何，其價值取向都是在登記公示的安全性與不登記的效率之間進行權衡。有鑒于此，本文認為所有權保留的公示應以折衷主義二分法為基礎，根據所有權保留的交易對象區別對待，同時對其不完善之處進行改革。具體來說，它是：

1。當所有權保留交易的客體是不動產等登記時，應當采用有效登記要件原則，以與這些客體的物權變動要件相對應。這種所有權保留將登記的性質設定為預登記，并應賦予登記公示以絕對對抗第三人的積極作用。2所有權保留的交易對象是法律規定的車輛、船舶、航空器等特殊動產的，可以采取與物權公示方式相對應的登記對抗，不登記不得對抗善意第三人。當所有權保留的對象是以占有為公示方式的一般動產時，我們可以借鑒意大利民法典的做法，規定價值在一定數額（如1萬元人民幣）以上的所有權保留交易采取登記對抗，其他則采用書面形式主義。為避免第三人查閱登記簿的麻煩，規定動產所有權保留公示方式為購貨發票背書（同時對背書的真實瑕疵承擔擔保責任）。在所有權保留登記的內容上，既要避免臺灣“合同內容登記”過分暴露當事人經濟地位和商業秘密的弊端，又要克服美國統一“通知登記”公示不足的缺陷商業守則。內容要簡潔，具有宣傳功能。在我國的司法實踐中，所有權保留制度適用于動產和不動產，沒有設立所有權保留制度的要求。但從證據的角度來看，筆者認為書面形式是最佳選擇。買賣雙方應當具有下列權利和義務：（一）出賣人對標的物享有所有權，有權支付價款并履行其他義務，買受人不支付價款或者不履行其他義務的，有權收回標的物；出賣人的義務包括交付，瑕疵擔保等。（2）買受人對標的物享有占有權、使用權和收益權，期待買受人履行相應義務后取得標的物所有權的權利，在法定期限內或者在履行義務的條件下，出賣人規定的期限內行使召回權后可以行使的贖回權；