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股東名冊與公司章程不一致的處理

來源: 律霸小編整理 · 2021-05-11 · 923人看過

1、如何處理股東名冊與公司章程不一致的問題理論上，股東及其權(quán)益在公司登記簿、股東名冊和公司章程中的記載應(yīng)當相同，但在公司實踐中，由于公司不依法履行義務(wù)，三者之間往往存在不一致的記載，有的公司不注重股東名冊的編制，即使編制完畢，也不記錄股東及其股權(quán)的變動情況；部分公司在股東轉(zhuǎn)讓股份后未及時修改公司章程、變更登記。一旦發(fā)生股東資格與股權(quán)的糾紛，由于實踐中三者的記載不一致，根據(jù)公司登記、股東名冊、公司章程的法律效力不同，往往難以處理，我們可以按照以下原則來處理：

1。股東與第三人發(fā)生股東資格及其股權(quán)爭議的，應(yīng)當以公司登記為依據(jù)確定股東資格及其股權(quán)。公司與股東之間、股東與股東之間、股份轉(zhuǎn)讓人與受讓人之間發(fā)生股東資格及其股權(quán)爭議的，股東登記僅具有上述公示效力，股東名冊和公司章程的記載應(yīng)當作為確定股東資格和股東權(quán)益的依據(jù)。

根據(jù)《公司法》第三十三條第一款、第二款的規(guī)定，股東名冊具有權(quán)利推定的效力，公司股東為股東名冊上記載的人員。因此，公司與股東之間、股東與股東之間、股份轉(zhuǎn)讓方與受讓方之間發(fā)生股東資格及其權(quán)益爭議的，應(yīng)當根據(jù)股東名冊記載確認股東資格及其權(quán)益，包括投資者和股份受讓人的股東資格及其權(quán)益。因股東名冊登記管理不規(guī)范，公司未編制股東名冊，或者投資者、受讓人未及時在股東名冊上記載，但投資者、受讓人的股東身份可以通過其他方式證明的，如當選為公司董事參與公司決策或領(lǐng)取公司股息等，投資者或受讓人的股東資格可以確定

如果公司章程記載的內(nèi)容與股東名冊記載的內(nèi)容有沖突，則公司章程是公司的自治章程，但協(xié)議的效力不如法律直接規(guī)定的權(quán)利推定，有限責任公司章程的公開性弱于股東名冊，有限責任公司股東有查閱、復制公司章程的權(quán)利，但沒有規(guī)定公司章程必須保存在公司內(nèi)。因此，在這種情況下，股東資格的確定應(yīng)當以股東名冊記載為準。

根據(jù)《公司法》第三十三條第一款的規(guī)定，有限責任公司應(yīng)當設(shè)立股東名冊，記載股東的姓名或者名稱、住所，出資額和出資證明書的編號根據(jù)《公司法》第二十五條的規(guī)定，股東及其股權(quán)也是有限責任公司章程應(yīng)當載明的事項，以上是相應(yīng)的答復。在這種情況下，一般來說，股東資格的確定應(yīng)以股東名冊為準，而不是以公司章程為準。實際情況需要分析。根據(jù)不同的情況，參考號會有所不同。如果您有其他法律問題，可以咨詢律霸律師

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