有限責(zé)任公司是一種封閉式法人，其設(shè)立只能通過(guò)發(fā)起設(shè)立來(lái)限制，不能通過(guò)要約設(shè)立來(lái)限制。因此，與設(shè)立**公司相比，有限責(zé)任公司的設(shè)立程序相對(duì)簡(jiǎn)單，一般來(lái)說(shuō)，公司章程是公司成立的基本文件。公司章程必須嚴(yán)格按照法律要求制定，并經(jīng)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，《公司登記管理?xiàng)l例》第十七條規(guī)定：“設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)。法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，或者公司的經(jīng)營(yíng)范圍屬于法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的，公司名稱報(bào)批前應(yīng)當(dāng)預(yù)先核準(zhǔn)，并以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的公司名稱報(bào)批。“采用公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)制度，可以使公司名稱在申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記前具有合法性和確定性，有利于公司設(shè)立登記的順利進(jìn)行。設(shè)立有限責(zé)任公司，全體股東指定的代表或者共同委托的代理人應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)，申請(qǐng)公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)提交下列文件：（一）公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書(shū)有限責(zé)任公司全體股東或者股份有限公司全體發(fā)起人簽名的；（二）全體股東或者發(fā)起人指定代表或者共同委托代理人的證明；（三）國(guó)家工商行政管理總局規(guī)定的其他文件。法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)批準(zhǔn)并取得批準(zhǔn)文件

一般來(lái)說(shuō)，設(shè)立有限責(zé)任公司，只要不涉及法律、法規(guī)的特殊要求，就可以設(shè)立。但我國(guó)《公司法》第六條第二款但書(shū)規(guī)定，法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在公司登記前依法辦理批準(zhǔn)手續(xù)。因此，法律法規(guī)規(guī)定必須經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)才能成立公司的，向主管部門(mén)申請(qǐng)并取得批準(zhǔn)文件

（4）股東繳納出資，經(jīng)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后出具證明

，有限責(zé)任公司也有一定程度的資本合作。股東必須按照公司章程的規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資。股東還應(yīng)當(dāng)依照法律規(guī)定以法定出資方式出資，并由法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具驗(yàn)資證明。向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記

為取得行政機(jī)關(guān)的法人資格認(rèn)定，公司設(shè)立程序的一個(gè)重要步驟是向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。根據(jù)《公司登記管理?xiàng)l例》，設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)由全體股東指定的代表或者全體股東共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)辦理登記。設(shè)立國(guó)有獨(dú)資公司，國(guó)務(wù)院授權(quán)的本級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者地方人民政府應(yīng)當(dāng)作為申請(qǐng)人申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記

（一）由企業(yè)法定代表人簽署的設(shè)立登記申請(qǐng)書(shū)公司

（2）全體股東委派代表或者共同委托代理人的證明

（3）公司章程

（4）依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明，除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外

（5）股東的初始出資為非貨幣財(cái)產(chǎn)的，提交公司登記時(shí)已辦理產(chǎn)權(quán)過(guò)戶手續(xù)的證明文件（六）股東主要資格證明或者自然人身份證明（七）董事姓名、住所的證明文件，公司監(jiān)事、經(jīng)理及其任職證書(shū)，選舉或者聘任

（8）公司法定代表人的任職文件和身份證明

（9）企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)

（10）公司住所證明

（11）國(guó)家工商行政管理總局要求設(shè)立公司的其他文件

有限責(zé)任公司依照法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定的規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的，經(jīng)登記機(jī)關(guān)審查符合條件的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件，向企業(yè)法人登記頒發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照，設(shè)立有限責(zé)任公司，公司可以以公司名義刻印、開(kāi)立銀行賬戶、申請(qǐng)稅務(wù)登記、從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并制作股東名冊(cè)。投資證明書(shū)應(yīng)當(dāng)載明：公司名稱；公司成立日期；公司注冊(cè)資本；股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；出資證明書(shū)的編號(hào)和簽發(fā)日期應(yīng)當(dāng)加蓋公章。股東名冊(cè)應(yīng)當(dāng)記載：股東的姓名或者名稱、住所；股東的出資額；出資證明書(shū)編號(hào)。股東可以根據(jù)股東名冊(cè)要求行使權(quán)利，希望通過(guò)以上內(nèi)容，您能對(duì)有限責(zé)任公司登記程序的有關(guān)問(wèn)題有一個(gè)更深入的了解。如果您的情況比較復(fù)雜，本網(wǎng)站還提供律師在線咨詢服務(wù)，歡迎您咨詢法律意見(jiàn)