代持股權，又稱委托持有、隱名投資或者假名投資，指實際投資者以實際投資者的名義與他人約定履行股東權利義務的一種股權或股份處置方式

（2）條款不明確

標的公司未來股權變更的可能性很大。控股協議應當預見這些可能發生的變化，并作出相應的約定。（3）雖然司法解釋確認了股權控股協議的效力，但實際投資者難以確定股東身份的風險，投資權益不等于股東權益。投資權益只能向名義股東（代理人）主張，不能直接向公司主張，如果實際投資者想從幕后走到臺前，成為法律認可的股東，就有一定的局限性，僅僅依靠代理協議是不夠的。根據司法解釋，經公司半數以上股東同意，實際出資人方可要求公司變更股東，出具出資證明書，并在股東名冊上記載，在公司章程中記載并向公司登記機關登記；（4）名義股東在一般股權持有關系中侵害實際投資者利益的風險，實際投資者是幕后黑手，而名義股東則是在舞臺前行使股東權利的。面對各種誘惑，名義股東很可能侵害實際投資者的利益。（5）名義股東的風險上述幾點都反映了實際投資者的風險。這樣看來，名義股東似乎在雙方的法律關系中占據主動，沒有什么可擔心的——畢竟股權在我手里，我怕誰

當條件成熟，實際投資者準備終止控股協議時，稅收問題就會隨之而來——從表象上看，實際投資者已經從名義股東手中轉讓了股權，當然需要納稅！一般情況下，稅務機關不接受因代表當事人持股關系而不存在股權轉讓的說法，并要求按公允價值計稅3.如何簽訂股權持有協議

代股權協議

模型客戶（賈芳）：受托人（b）：

身份證號碼：身份證號碼：

聯系方式：

地址：地址：

，結合公司成立及未來經營需要，雙方進行了友好協商。委托人（甲方）應將其實際投入的公司部分股權（以下簡稱代為持有的股權）轉讓給受托人（乙方）。為明確雙方的權利義務，甲乙雙方簽訂了《代持股份協議》，約定如下：

1.本次代持股份情況如下：

1.1，乙方代表乙方持有甲方在公司總股本的%，相應出資額為人民幣元（大寫：）

1.2乙方在此聲明并確認，代表甲方持有的全部股份由甲方認繳，僅乙方以自己的名義投資于公司，因此，代表甲方持有股份的實際所有人為甲方；乙方根據本協議代表甲方持有股權

1.3乙方在此進一步聲明并確認其對收入（包括但不限于股息、紅股等）、權益（包括但不限于新股認購權、分配權等）的所有權，因代理股份產生或與之相關的收入或收益（包括但不限于轉讓或出售代理股份后取得的收入）也應屬于甲方，乙方應在該收入或收益交付甲方之前，由乙方持有該收入，收入或代表甲方的收入

3.1甲方作為代表公司持有的股權的實際所有人，依照公司章程享有股東權利，承擔股東義務。包括所有者權益的擁有權、重大決策權和根據對公司的投資額選擇管理人員的權利，包括公司章程和法律賦予的表決權、審計權、審計權等一切權利，知情權和參與權

3.2在代表甲方持有股份期間，甲方有權獲得代表甲方持有股份產生的收入，包括但不限于現金分紅、分配股份、，etc

3.3甲方決定放棄配股、增資等權利的，應當在該權利到期日前以書面形式通知乙方，乙方應按書面說明辦理相應手續，如公司增資擴股，甲方有權決定是否增資擴股，作為乙方所持股份的實際所有人，有權根據本協議對乙方不當履行委托行為進行監督和糾正，并要求乙方承擔由此造成的損失

4.5乙方應本著誠實信用的原則妥善履行委托義務，并接受甲方的監督

5.2乙方代表甲方持股，相關費用及稅金（含