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公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)注意什么

來源: 律霸小編整理 · 2021-05-31 · 599人看過

關(guān)于有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，結(jié)合法律規(guī)定和法律實踐，應(yīng)注意以下四個問題：一是因受讓人不同，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件也不同。有限責(zé)任公司股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。只要轉(zhuǎn)讓方和受讓方達(dá)成協(xié)議，這類股權(quán)轉(zhuǎn)讓不受限制，無需征得其他股東同意或召開股東大會。公司可以直接向登記機關(guān)辦理變更登記，經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，股東可以將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司股東以外的人。股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)書面通知其他股東批準(zhǔn)。其他股東自收到書面通知之日起30日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

應(yīng)當(dāng)注意的是，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓方面，我國《公司法》充分尊重公司章程的特別規(guī)定。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓有特別規(guī)定的，直接適用本特別規(guī)定。因此，公司股東可以根據(jù)自己的意愿在公司章程中對股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為進行特別限制

第二，股東優(yōu)先購買權(quán)問題。1.經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓給其他股東的股份，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)，公司股東可以根據(jù)自己的意愿在公司章程中特別限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓，股東的優(yōu)先購買權(quán)也不例外。例如，公司章程可以規(guī)定放棄和取消優(yōu)先購買權(quán)，法院可以通過強制執(zhí)行的方式處分債權(quán)股東的股權(quán)。法院通過法律強制執(zhí)行程序強制轉(zhuǎn)讓債權(quán)股東股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司和全體股東，其他股東在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起20日內(nèi)未行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。第三，股東請求回購其股份當(dāng)公司出現(xiàn)不利情況時，股東可以要求公司回購股份，以降低風(fēng)險。依照《公司法》第七十四條的規(guī)定，有下列情形之一的，對股東大會決議投反對票的股東，可以要求公司以合理的價格收購其股權(quán)：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，但公司已經(jīng)連續(xù)五年盈利，符合《公司法》規(guī)定的利潤分配條件；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時，股東大會決議通過后60日內(nèi)股東與公司未達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東大會通過決議修改公司章程，使公司存續(xù)，第四，自然人股東死亡后的股權(quán)繼承問題，其法定繼承人可以繼承股東資格；但公司章程另有規(guī)定的除外。也就是說，股東可以修改公司章程，達(dá)到限制股權(quán)繼承的目的

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