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公司人格否認(rèn)與債權(quán)人利益保護(hù)

來(lái)源: 律霸小編整理 · 2021-06-17 · 104人看過(guò)
    公司法人格否認(rèn)又稱公司法人格否認(rèn)，是指股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益的行為，債權(quán)人可以超越公司的法人地位，直接請(qǐng)求濫用公司人格的股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任是一項(xiàng)法律制度。公司法人格制度要求公司財(cái)務(wù)獨(dú)立、責(zé)任獨(dú)立、存在獨(dú)立、訴訟主體資格獨(dú)立、人員獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立。公司法人資格和股東有限責(zé)任制度對(duì)提高股東的投資積極性、繁榮社會(huì)經(jīng)濟(jì)具有重要作用。然而，股東的有限責(zé)任卻有被濫用的危險(xiǎn)。當(dāng)股東對(duì)公司投資的目的不是為了合理經(jīng)營(yíng)時(shí)，一些股東為了追求經(jīng)濟(jì)利益，利用公司作為工具，利用公司的優(yōu)勢(shì)地位，通過(guò)一些不正當(dāng)?shù)男袨椋构締适И?dú)立性，使公司成為其子公司，損害其他股東、債權(quán)人的利益和公司的社會(huì)公共利益。法人人格否認(rèn)制度是法人制度的完善和發(fā)展。公司法人人格否認(rèn)彌補(bǔ)了簡(jiǎn)單的公司法人人格確認(rèn)制度的固有缺陷，“有效防止不法分子利用公司法人的法定形式和有限責(zé)任逃避法定或約定的義務(wù)”，保護(hù)社會(huì)公共利益和債權(quán)人的利益，使法律從形式上的公平合理走向?qū)嵸|(zhì)上的公平合理，極大地豐富了法人理論，使法人制度更加豐富和完善。在形式上，公司法人人格否認(rèn)表現(xiàn)為對(duì)公司獨(dú)立人格的忽視，使股東直接對(duì)第三人承擔(dān)連帶責(zé)任。但從本質(zhì)上講，它不是對(duì)公司獨(dú)立人格和股東有限責(zé)任的根本否定，而是對(duì)特定情況下股東有限責(zé)任原則的修正和補(bǔ)充，其目的是使公司人格制度符合公平正義的價(jià)值目標(biāo)。2、 我國(guó)公司法人格否認(rèn)的立法現(xiàn)狀民法通則對(duì)公司法人格否認(rèn)的法律原則有一定的反思。一方面，他們重視公司的有限責(zé)任，強(qiáng)調(diào)公司的獨(dú)立人格；另一方面，他們強(qiáng)調(diào)企業(yè)應(yīng)當(dāng)在權(quán)利和能力范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。但《民法通則》第四十九條和國(guó)務(wù)院條例規(guī)定了股東出資或者公司出資不足時(shí)股東的行政責(zé)任或者刑事責(zé)任，但沒有規(guī)定對(duì)債權(quán)人的民事責(zé)任。然而，公司法人格否認(rèn)的法理尚未得到立法界和司法界的廣泛認(rèn)可。舊《公司法》的規(guī)定表明，我國(guó)法律對(duì)公司制度的規(guī)定嚴(yán)格遵循了股東有限責(zé)任原則，因此當(dāng)公司人格不斷被股東濫用時(shí)，就沒有法律依據(jù)來(lái)規(guī)范這種行為。新《公司法》正式通過(guò)，公司法的改革和創(chuàng)新是巨大的。”其中最突出的修改是對(duì)一人公司和公司法人格否認(rèn)制度的完全承認(rèn)和采納，“公司法人格否認(rèn)制度”已經(jīng)非常完備，成為我國(guó)公司法在世界公司法體系中最獨(dú)特的創(chuàng)新。3、 公司法人格否認(rèn)制度是英美國(guó)家的一種司法制度，是由其法律傳統(tǒng)所決定的；在日本等成文法國(guó)家，公司法人格否認(rèn)原則與民法規(guī)定的禁止濫用職權(quán)原則相仿。公司法人格否認(rèn)制度與股東的有限責(zé)任相聯(lián)系，但有限責(zé)任自產(chǎn)生以來(lái)就有其自身的缺陷，如鼓勵(lì)股東過(guò)度投資或投機(jī)、濫用公司人格等。最大的受害者是債權(quán)人。股東是否遵守公司財(cái)產(chǎn)與個(gè)人財(cái)產(chǎn)相分離的原則，是否尊重公司的意思自治，公司是否具有完全獨(dú)立的人格，外部債權(quán)人難以實(shí)施有效的監(jiān)督。在很大程度上，公司股東在享有有限責(zé)任保護(hù)的同時(shí)，仍然控制著公司的財(cái)產(chǎn)，違背了對(duì)公司債權(quán)人的承諾。公司人格本身的缺陷必然使股東與債權(quán)人之間的利益平衡向股東傾斜，對(duì)公司人格制度的公平正義目標(biāo)提出挑戰(zhàn)。公司的有限責(zé)任和獨(dú)立人格猶如一層面紗，將公司與股東正式分離，保護(hù)股東不受債權(quán)人的侵害。然而，公司法人格否認(rèn)制度本身存在缺陷，使得對(duì)公司債權(quán)人的保護(hù)不足。首先，從我國(guó)公司立法確立的公司法人格否認(rèn)制度來(lái)看，缺乏可操作性，《公司法》第二十條規(guī)定公司股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，它突破了傳統(tǒng)的股東有限責(zé)任，充分保護(hù)了公司債權(quán)人的利益。但《公司法》第二十條規(guī)定比較籠統(tǒng)，在適用上缺乏可操作性。公司股東應(yīng)當(dāng)濫用法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，承擔(dān)公司債務(wù)的連帶責(zé)任。濫用行為的界定影響著公司人格否認(rèn)能否適用。我國(guó)《公司法》沒有對(duì)濫用行為的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，給司法適用帶來(lái)一定困難

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胡枝柳律師，碩士研究生，畢業(yè)于有法學(xué)界“黃埔軍校”美譽(yù)的西南政法大學(xué)，擁有證券從業(yè)資格證、基金從業(yè)資格證、人力資源管理師，擅長(zhǎng)合同糾紛、債權(quán)債務(wù)、勞動(dòng)人事爭(zhēng)議案件的處理。

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