一、有限責任公司的股權轉讓的一般流程

1、公司受讓股權召開公司股東會，研究收購股權的可行性，分析收購股權的目的是否符合公司的戰略發展，并對收購方的經濟實力經營能力進行分析，嚴格按照公司法的規定程序進行操作。

2、聘請律師進行律師盡職調查。

3、出讓和受讓雙方進行實質性的協商和談判。

4、評估、驗資(私營有限公司也可以協商確定股權轉讓價格)。

5、股權轉讓的公司召開股東會，并形成股東會決議，免去轉讓方股東的相關職務，表決比例和表決方式按照原來公司章程的規定進行，參加會議的股東在《股東會決議》上簽字蓋章。

6、向股東以外的第三人轉讓股權的，由轉讓股權的股東向公司董事會提出申請，由董事會提交股東會討論表決;股東之間轉讓股權的，不需經過股東會表決同意，只要通知公司及其他股東即可。股東對股權轉讓給第三方放棄優先購買權，出具放棄優先購買權的承諾或證明。

7、雙方簽訂股權轉讓協議，對轉讓股權的數額、價格、程序、雙方的權利和義務做出具體規定，使其作為有效的法律文書來約束和規范雙方的行為。

8、需要召開新股東會議，經過新股東會表決同意，任命新股東的相關職務，表決比例和表決方式按照公司章程的規定進行，參加會議的股東在《股東會決議》上簽字蓋章。討論新的公司《章程》，通過后在新的公司《章程》上簽字蓋章。

9、收回原股東的出資證明，發給新股東出資證明，對公司股東名冊進行變更登記，注銷原股東名冊，將新股東的姓名或名稱，住所地及受讓的出資額記載于股東名冊，并相應修改公司章程。但出資證明書作為公司對股東履行出資義務和享有股權的證明，只是股東對抗公司的證明，并不足以產生對外公示的效力。

10、將新修改的公司章程，股東及其出資變更等向工商行政管理部門進行工商變更登記。《公司登記管理條例》規定，有限責任公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起30日內申請變更登記，并應當提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。

至此，有限責任公司股權轉讓的法定程序才告完成。

二、哪些股權轉讓無需辦理工商變更登記

1、有限責任公司內部股東之間不引起股東名稱發生變化的股權轉讓。

根據2014年新修訂的《中華人民共和國公司登記管理條例》(以下稱“公登條例”)第九條規定，“登記事項”僅包括“有限責任公司股東的名稱或姓名”，而不包括股東認繳和實繳的出資額。因此，如果僅僅是公司股東內部之間的股權轉讓，且該等轉讓并未引起股東名稱發生變化，則該等股權轉讓無須辦理工商變更登記。

2、所有的非上市股份有限公司股權轉讓，均無需辦理工商變更登記。

根據公登條例相關條文的規定，非上市股份有限公司股權轉讓依法不屬于《中華人民共和國公司登記管理條例》第九條登記事項的范圍，所以非上市股份有限公司股權轉讓不需申請工商變更登記。而且可以肯定的告訴你，至少目前在上海，工商部門并不受理非上市股份有限公司股權轉讓變更登記業務。

三、如何辦理股權轉讓變更登記

公司股東轉讓股權的，應自股權轉讓之日起30日內申請變更登記。

申報資料

1、公司法定代表人簽署、公司蓋章的《公司變更登記申請書》。

2、《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章);及指定代表或委托代理人的身份證復印件(本人簽字)。

3、原股東會決議。(全體老股東蓋章或簽字，自然人股東簽字，自然人以外的股東蓋章)

主要內容：(1)轉讓雙方當事人、轉讓的股權份額及股權轉讓價格、受讓者，其他股東優先受讓權利的行使情況等;(2)股權轉讓后公司的股本結構;

4、股權轉讓協議書。(轉讓雙方簽署，自然人簽字，自然人以外的蓋章)

主要內容：(1)協議雙方的名稱(姓名);(2)轉讓股權的份額及其價格;(3)轉讓的股權的交割日期;(4)股權轉讓款的交付日期和交付方式;(5)訂立協議的時間、地點、生效方式;(6)協議雙方認為需要明確的其他內容(包括違約責任、爭議解決途徑等)。

5、股權向公司股東以外轉讓的，還應提交新股東會(股權轉讓后的股東)決議。(全體新股東蓋章或簽字，自然人股東簽字，自然人以外的股東蓋章)

主要內容：因股東變更涉及到的其他有變動的事項(包括公司董事、監事、經理等組織機構人員的變更等)。

設董事會、監事會的，提交股東會決議，按章程規定委派或選舉產生董事會成員(3-13人)，監事會成員(3人以上)，并應載明對上述人員經審查均符合有關法律規定的任職資格的意見;提交董事會決議，選舉董事長，聘任公司總經理;提交監事會決議，選舉監事會主席。

不設董事會、監事會的，提交股東會決議，按章程規定委派或選舉產生執行董事(1人)、監事(1-2人),聘任總經理，并應載明對上述人員經審查均符合有關法律規定的任職資格的意見。

(董事、高級管理人員不得兼任監事)

6、章程修正案或修改后的章程。修正案須寫明修改后完整內容;公司法定代表人簽字。

7、新股東的主體資格證明或自然人的身份證明

股東是企業的提交《企業法人營業執照》、《合伙企業營業執照》、《個人獨資企業營業執照》復印件(由企業加蓋公章并署明與原件一致);股東是事業單位法人的提交《事業單位法人證書》復印件(由單位加蓋公章并署明與原件一致);股東是自然人的提交身份證復印件(由本人簽名并署明與原件一致)。

8、《公司股東(發起人)出資情況表》(公司蓋章)。

9、如組織機構有變動，視情況提交《公司董事、監事、經理情況表》、《公司法定代表人登記表》。

10、視受讓方資格的不同應提交的其他材料;

11、視出讓方資格的不同應提交的其他材料。

12、原營業執照正副本。

受理審查

根據《企業登記程序規定》第十條規定，經對申請人提交的登記申請審查，企業登記機關應當根據下列情況分別作出是否受理的決定：

(一)申請材料齊全、符合法定形式的，應當決定予以受理。

(二)申請材料齊全并符合法定形式，但申請材料需要核實的，應當決定予以受理，同時書面告知申請人需要核實的事項、理由及時間。

(三)申請材料存在可以當場更正的錯誤的，應當允許有權更正人當場予以更正，由更正人在更正處簽名或者蓋章、注明更正日期;經確認申請材料齊全，符合法定形式的，應當決定予以受理。

(四)申請材料不齊全或者不符合法定形式的，應當當場或者在五日內一次告知申請人需要補正的全部內容。告知時，將申請材料退回申請人并決定不予受理。屬于五日內告知的，應當收取材料并出具收到材料憑據。

(五)不屬于企業登記范疇或者不屬于本機關登記管轄范圍的事項，應當即時決定不予受理，并告知申請人向有關行政機關申請。

(六)通過郵寄、傳真、電子數據交換、電子郵件等方式提交申請的，應當自收到申請之日起五日內作出是否受理的決定。

登記決定

根據《企業登記程序規定》第十二條規定，企業登記機關對決定受理的登記申請，應當分別情況在規定的期限內作出是否準予登記的決定：

(一)申請人或者其委托的代理人到企業登記場所提交申請予以受理的，應當當場作出準予登記的決定。

(二)通過郵寄的方式提交申請予以受理的，應當自受理之日起十五日內作出準予登記的決定。

(三)通過傳真、電子數據交換、電子郵件等方式提交申請的，申請人或者其委托的代理人到企業登記場所提交申請材料原件的，應當當場作出準予登記的決定;通過郵寄方式提交申請材料原件的，應當自收到申請材料原件之日起十五日內作出準予登記的決定;申請人提交的申請材料原件與所受理的申請材料不一致的，應當作出不予登記的決定;將申請材料原件作為新申請的，應當根據第九條、第十條、第十一條、第十二條的規定辦理。企業登記機關自發出《受理通知書》之日起六十日內，未收到申請材料原件的，應當作出不予登記的決定。

(四)需要對申請材料核實的，應當自受理之日起十五日內作出是否準予登記的決定。