審判長、審判員：

我們受被上訴人肖XX委托、湖南**律師事務所指派，擔任肖XX訴XX水電有限公司民間借貸糾紛二審訴訟代理人。現根據事實和法律，發表如下答辯意見。

一、李X向肖XX出具的借條是李X以XX水電有限公司法定代表人的名義出具的。本案在一審開庭時，原告肖XX向法庭提供的證據足以證明李X向肖XX借款是代表XX水電有限公司的。我們知道，公司法定代表人是指依照法律及公司章程的規定，代表法人行使職權的負責人。公司的法定代表人對內管理公司事務，對外代表公司，以公司的名義對外實施行為是公司的行為，該行為的法律后果由公司承擔。在借款時，李X系XX水電有限公司的法定代表人，其向肖XX借款時所說的主要理由是為了解決該公司建設資金短缺問題，所以其在所寫的借條中，都加蓋了公司的印鑒，足以說明李X在借款時是以XX水電有限公司法定代表人身份出現的，肖XX也有足夠理由相信李X的借款行為是履行公司法定代表人職務的行為，該借款行為的法律后果應當由公司承擔。

第二、該借款屬于合法的民間借貸關系。上訴人以肖XX、羅XX涉嫌非法經營罪被公安機關通輯為由認定該借款屬于非法高利貸借款的說法是不成立的。事實上，對于肖XX、羅XX被XX縣公安機關通輯一事，是XX縣有關方面利用公安機關非法干預經濟活動的行為，為此，本律師已經就此事向湖南省公安廳進行了反應，省公安廳已對該案有了定性，并要求XX市公安機關撤銷對肖XX、羅XX的通輯。同時，上訴人提供的XX縣公安局出具的偵查說明情況里面有李X對于該借款的說明，這只是李X的單方面說明，這完全是李X為了逃避責任的個人說法，他并沒有提供證據證明該借款是非法的高利貸，所以對于該借款是非法的高利貸的說法是不成立的。

對于該借款，由于并不是一次支付，而是分期多次給付，中間間隔時間長，對于中間的一些給付日期肖XX并不是記得很清楚了，但是對于其中某幾次大數額的支付，有相關人員證實，如2009年2月，委托劉X超將50萬分兩次支付給李X(一筆45萬，一筆5萬)，2009年3月，委托申X云將40萬、劉X躍的司機小葉將10萬分兩次轉交給李X。

第三、對于從羅XX處轉來的137萬債權也應當計算在借款總額內。對于從羅XX處轉來的137萬債權，李X在借條中進行了記載，這種記載說明羅XX確實借了137萬給上訴人XX水電有限公司，同時也說明上訴人對于羅XX將債137萬的債權轉讓給肖XX的行為是認可的，如果不予認可，作為法定代表人的李X就沒有必要在借條中有這個特別記載。

因此，本案借款事實清楚，借貸關系合法有效，以上代理意見，請合議庭合議時予以充分考慮!

此致

湖南省高級人民法院

湖南**律師事務所：姜*云律師

讀者如果需要法律方面的幫助，歡迎到律霸網進行法律咨詢。