【案例】

1999年底，為開發(fā)建設(shè)位于北京市朝陽區(qū)花家地的“精英家園”項目，清大公司與北京中訊公司共同出資設(shè)立了嘉悅公司，嘉悅公司注冊資本1000萬元，其中中訊公司出資510萬元，占注冊資本的51%;清大公司出資490萬元，占注冊資本的49%。嘉悅公司成立后，中訊公司憑借其股權(quán)優(yōu)勢控制了董事會，并通過董事會聘用總經(jīng)理、監(jiān)事及財務(wù)人員等，完全控制了嘉悅公司。在中訊公司的控制下，嘉悅公司自成立以來從不按照章程的規(guī)定定期召開股東會會議，致使清大公司在股東會會議的表決權(quán)受到侵害，長期無法參與公司的決策和管理;且嘉悅公司從不按照章程的規(guī)定，向清大公司送交年度財務(wù)會計報告，致使清大公司無法了解公司的經(jīng)營狀況;同時嘉悅公司一直不向清大公司分配公司盈余。清大公司認為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》中“股東享有與其出資比例相應的表決權(quán)”，“有限責任公司應當按公司章程規(guī)定的期限將財務(wù)會計報告送交各股東，股東享有知情權(quán)”，“股東按照出資比例分取紅利，享有公司盈余分配權(quán)”的規(guī)定，嘉悅公司的行為，嚴重侵害了清大公司的上述權(quán)利。清大公司多次提出異議，嘉悅公司均不予糾正，所以只好起訴至法院。

本案是北京市第二中級人民法院首次受理的一起公司知情權(quán)糾紛，也是實踐中最為典型的知情權(quán)糾紛類型。表現(xiàn)為公司受到大股東，或在國家股東為大股東的情況下，實際上是公司內(nèi)部人員控制公司，侵害甚至剝奪了其他股東對公司經(jīng)營管理和財務(wù)狀況等的了解、知情的權(quán)利，公司完全把一部分股東排除到公司經(jīng)營管理之外，甚至有些公司不讓小股東進入公司大門。在上市公司中，對股東知情權(quán)的侵犯也是司空見慣，有些上市公司不按時公布會計報告，甚至攢制虛假會計報告欺瞞作為股東的廣大投資者，股東的知情權(quán)完全處于公司肆意凌弱的狀態(tài)。

二、股東知情權(quán)的法律分析

在現(xiàn)實生活當中，很多股東，特別是股份有限公司的中小股東，并沒有參與到公司的實際管理當中去，股東對公司的經(jīng)營管理并沒有更多的了解情況的途徑，因此，股東與公司及公司董事、監(jiān)事、高級管理人員之間，在這方面是存在嚴重的信息不對稱現(xiàn)象的。嚴格地說，世界各國的公司法的立法中并沒有“股東知情權(quán)”這個名詞，它是對一組股東權(quán)利集合、抽象之后的理論概念。基于對西方國家公司法和我國公司法的分析，股東知情權(quán)可以界定為法律賦予股東通過查閱公司的財務(wù)報告資料、賬簿等有關(guān)公司經(jīng)營、決策、管理的相關(guān)資料以及詢問與上述有關(guān)的問題，實現(xiàn)了解公司的運營狀況和公司高級管理人員的業(yè)務(wù)活動的權(quán)利。

股東的知情權(quán)是保障股東對公司業(yè)務(wù)監(jiān)督糾正權(quán)得以有效行使的必要前提和手段，這三項權(quán)利雖然內(nèi)容不同，但都是為了股東能獲取更多的信息，是全面保護股東權(quán)利的重要一環(huán)。

《公司法》在這方面作了較原《公司法》更為詳盡的規(guī)定。我們可以作一比較：(1)《公司法》第三十四條規(guī)定：“股東有權(quán)查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。”“股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。”而舊《公司法》第三十二條僅規(guī)定：“股東有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告。”股東不僅有權(quán)查閱并且有權(quán)復制獲取的信息，增加了公司章程、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議。股東可以要求查閱公司會計賬簿。(2)《公司法》第九十八條規(guī)定：“股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。”而舊《公司法》第一百一十條僅規(guī)定：“股東有權(quán)查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務(wù)會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。”(3)《公司法》第一百一十七條規(guī)定：“公司應當定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。”而舊《公司法》沒有相關(guān)的規(guī)定。(4)《公司法》第一百五十一條第一款：“股東會或者股東大會要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的，董事、監(jiān)事、高級管理人員應當列席并接受股東的質(zhì)詢。”而舊《公司法》沒有相關(guān)的規(guī)定。

下面就財務(wù)會計報告查閱權(quán)、賬簿查閱權(quán)、公司決議查閱權(quán)及詢問權(quán)作進一步的分析。

(一)財務(wù)會計報告查閱權(quán)

財務(wù)會計報告能充分地體現(xiàn)公司一定時期內(nèi)的運營狀況。現(xiàn)代公司，尤其是股份公司股東人數(shù)較多，絕大多數(shù)并不直接管理公司，而通過查閱財務(wù)會計報告能便捷而快速地了解公司的經(jīng)營狀況，實現(xiàn)對公司的間接控制(實際上是對高管人員的控制)。世界上多數(shù)國家都在公司立法中賦予了股東的財務(wù)會計報告查閱權(quán)。

《公司法》第三十四條規(guī)定，股東有權(quán)查閱公司財務(wù)會計報告;第九十八條規(guī)定，股東有權(quán)查閱公司財務(wù)會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議或質(zhì)詢;第一百六十六條第二款規(guī)定，股份有限公司的財務(wù)會計報告應當在召開股東大會年會的二十日以前置備于本公司，供股東查閱。公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財務(wù)報告。由此可見，我國立法確認了股東的財務(wù)會計報告查閱權(quán)。

(二)賬薄查閱權(quán)

賬簿查閱權(quán)是指股東對公司的會計賬簿、會計書類和有關(guān)記錄進行閱覽的權(quán)利。賬簿查閱權(quán)起源于美國，由于財務(wù)會計報告畢竟不是原始的賬簿文書，股東僅憑財務(wù)會計報告很難判斷董事和其他經(jīng)營人員的經(jīng)營活動是否正當，因而賬簿查閱權(quán)的確立顯得十分必要。允許股東查閱包括股東名冊、董事會及監(jiān)事會的會議記錄，會計原始憑證等相關(guān)賬簿記錄，不光會對股東的投資策略產(chǎn)生影響，也便于股東對公司運營狀況進行監(jiān)督。

《公司法》第三十四條第二款還詳細規(guī)定：“股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。”可見，有限公司的股東可以在正當目的的前提下，書面請求公司查閱會計賬簿，當公司拒絕時，可以提起查閱賬簿之訴。需要提出的是，《公司法》并未對股份有限公司股東的賬簿查閱權(quán)予以規(guī)定。但是我國《公司法》第九十八條規(guī)定了股份有限公司股東有權(quán)查閱公司債券存根。