【案例】

1999年底，為開發建設位于北京市朝陽區花家地的“精英家園”項目，清大公司與北京中訊公司共同出資設立了嘉悅公司，嘉悅公司注冊資本1000萬元，其中中訊公司出資510萬元，占注冊資本的51%;清大公司出資490萬元，占注冊資本的49%。嘉悅公司成立后，中訊公司憑借其股權優勢控制了董事會，并通過董事會聘用總經理、監事及財務人員等，完全控制了嘉悅公司。在中訊公司的控制下，嘉悅公司自成立以來從不按照章程的規定定期召開股東會會議，致使清大公司在股東會會議的表決權受到侵害，長期無法參與公司的決策和管理;且嘉悅公司從不按照章程的規定，向清大公司送交年度財務會計報告，致使清大公司無法了解公司的經營狀況;同時嘉悅公司一直不向清大公司分配公司盈余。清大公司認為，根據《中華人民共和國公司法》中“股東享有與其出資比例相應的表決權”，“有限責任公司應當按公司章程規定的期限將財務會計報告送交各股東，股東享有知情權”，“股東按照出資比例分取紅利，享有公司盈余分配權”的規定，嘉悅公司的行為，嚴重侵害了清大公司的上述權利。清大公司多次提出異議，嘉悅公司均不予糾正，所以只好起訴至法院。

本案是北京市第二中級人民法院首次受理的一起公司知情權糾紛，也是實踐中最為典型的知情權糾紛類型。表現為公司受到大股東，或在國家股東為大股東的情況下，實際上是公司內部人員控制公司，侵害甚至剝奪了其他股東對公司經營管理和財務狀況等的了解、知情的權利，公司完全把一部分股東排除到公司經營管理之外，甚至有些公司不讓小股東進入公司大門。在上市公司中，對股東知情權的侵犯也是司空見慣，有些上市公司不按時公布會計報告，甚至攢制虛假會計報告欺瞞作為股東的廣大投資者，股東的知情權完全處于公司肆意凌弱的狀態。

二、股東知情權的法律分析

在現實生活當中，很多股東，特別是股份有限公司的中小股東，并沒有參與到公司的實際管理當中去，股東對公司的經營管理并沒有更多的了解情況的途徑，因此，股東與公司及公司董事、監事、高級管理人員之間，在這方面是存在嚴重的信息不對稱現象的。嚴格地說，世界各國的公司法的立法中并沒有“股東知情權”這個名詞，它是對一組股東權利集合、抽象之后的理論概念。基于對西方國家公司法和我國公司法的分析，股東知情權可以界定為法律賦予股東通過查閱公司的財務報告資料、賬簿等有關公司經營、決策、管理的相關資料以及詢問與上述有關的問題，實現了解公司的運營狀況和公司高級管理人員的業務活動的權利。

股東的知情權是保障股東對公司業務監督糾正權得以有效行使的必要前提和手段，這三項權利雖然內容不同，但都是為了股東能獲取更多的信息，是全面保護股東權利的重要一環。

《公司法》在這方面作了較原《公司法》更為詳盡的規定。我們可以作一比較：(1)《公司法》第三十四條規定：“股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。”“股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。”而舊《公司法》第三十二條僅規定：“股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告。”股東不僅有權查閱并且有權復制獲取的信息，增加了公司章程、董事會會議決議、監事會會議決議。股東可以要求查閱公司會計賬簿。(2)《公司法》第九十八條規定：“股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢。”而舊《公司法》第一百一十條僅規定：“股東有權查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢。”(3)《公司法》第一百一十七條規定：“公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。”而舊《公司法》沒有相關的規定。(4)《公司法》第一百五十一條第一款：“股東會或者股東大會要求董事、監事、高級管理人員列席會議的，董事、監事、高級管理人員應當列席并接受股東的質詢。”而舊《公司法》沒有相關的規定。

下面就財務會計報告查閱權、賬簿查閱權、公司決議查閱權及詢問權作進一步的分析。

(一)財務會計報告查閱權

財務會計報告能充分地體現公司一定時期內的運營狀況。現代公司，尤其是股份公司股東人數較多，絕大多數并不直接管理公司，而通過查閱財務會計報告能便捷而快速地了解公司的經營狀況，實現對公司的間接控制(實際上是對高管人員的控制)。世界上多數國家都在公司立法中賦予了股東的財務會計報告查閱權。

《公司法》第三十四條規定，股東有權查閱公司財務會計報告;第九十八條規定，股東有權查閱公司財務會計報告，對公司的經營提出建議或質詢;第一百六十六條第二款規定，股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日以前置備于本公司，供股東查閱。公開發行股票的股份有限公司必須公告其財務報告。由此可見，我國立法確認了股東的財務會計報告查閱權。

(二)賬薄查閱權

賬簿查閱權是指股東對公司的會計賬簿、會計書類和有關記錄進行閱覽的權利。賬簿查閱權起源于美國，由于財務會計報告畢竟不是原始的賬簿文書，股東僅憑財務會計報告很難判斷董事和其他經營人員的經營活動是否正當，因而賬簿查閱權的確立顯得十分必要。允許股東查閱包括股東名冊、董事會及監事會的會議記錄，會計原始憑證等相關賬簿記錄，不光會對股東的投資策略產生影響，也便于股東對公司運營狀況進行監督。

《公司法》第三十四條第二款還詳細規定：“股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。”可見，有限公司的股東可以在正當目的的前提下，書面請求公司查閱會計賬簿，當公司拒絕時，可以提起查閱賬簿之訴。需要提出的是，《公司法》并未對股份有限公司股東的賬簿查閱權予以規定。但是我國《公司法》第九十八條規定了股份有限公司股東有權查閱公司債券存根。