原告深圳市某設(shè)備有限公司(以下簡稱A公司)與深圳市某百貨有限公司(以下簡稱B公司)于2005年12月31日簽訂了《產(chǎn)品定貨合同》，合同約定A公司向B公司出售多種型號的保鮮柜，共有3組3臺，價(jià)值人民幣108,000元;A公司須在B公司開業(yè)前全部履行合同，B公司于開業(yè)后十天內(nèi)付清全部款項(xiàng)。合同特別設(shè)立專門條款約定在B公司付清全部貨款之前，合同中所有設(shè)備的所有權(quán)不發(fā)生轉(zhuǎn)移，仍歸原告所有;若被告未能按上述結(jié)算方式支付款項(xiàng)，則需向原告支付逾期每日百分之一的滯納金，逾期未付款項(xiàng)達(dá)7天時(shí)，原告有權(quán)終止被告對設(shè)備的使用，并取回作為合同標(biāo)的的設(shè)備，被告承擔(dān)由此產(chǎn)生的所有損失和責(zé)任。合同簽訂后，原告于2006年1月18日送貨到被告商場，經(jīng)調(diào)試被告已使用并于當(dāng)日開業(yè)。后被告經(jīng)營之商場于2006年5月已倒閉，逾期付款也遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了合同約定的7天。故A公司向深圳市羅湖區(qū)人民法院起訴，請求法院判令B公司退還作為合同標(biāo)的的設(shè)備。

專家分析

所謂所有權(quán)保留，是指在買賣合同中，根據(jù)法律規(guī)定或雙方當(dāng)事人之間的約定買受人先占有和使用標(biāo)的物，但在雙方約定的特定條件成就前，出賣人仍保留標(biāo)的物所有權(quán)，待條件成就后，再將所有權(quán)移轉(zhuǎn)給買受人的一種交易方式。所有權(quán)保留制度以其獨(dú)特的設(shè)計(jì)，妥善地解決了買受人融資需求與出賣人的利益保障之間的矛盾，將經(jīng)濟(jì)交易的效率原則與安全原則很好地結(jié)合起來。

《合同法》第134條規(guī)定：標(biāo)的物的所有權(quán)自標(biāo)的物交付時(shí)起轉(zhuǎn)移，但法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定的除外。合同當(dāng)事人可以合同約定變更標(biāo)的物所有權(quán)轉(zhuǎn)移時(shí)間。在上述案件中，A公司與B公司通過合同約定，B公司支付所有貨款之前，合同標(biāo)的物的所有權(quán)不發(fā)生轉(zhuǎn)移，仍歸A公司所有，所以B公司破產(chǎn)，合同標(biāo)的物不能列為B公司的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)，A公司對標(biāo)的物享有的是物上請求權(quán)而不是債權(quán)。并且由于所有權(quán)沒有發(fā)生轉(zhuǎn)移，標(biāo)的物產(chǎn)生的孳息(自然孳息和法定孳息)歸原所有權(quán)人所有。

所有權(quán)保留制度對當(dāng)事人的保護(hù)外延是比較廣的。當(dāng)事人之間如果存在所有權(quán)保留約定，買受人在未取得所有權(quán)的情況下將標(biāo)的物有償或無償?shù)淖屌c合同之外的第三人，此時(shí)所有權(quán)保留約定仍能有效地保護(hù)出賣人的利益。所有權(quán)保留制度保護(hù)方式視第三人是否善意而有所不同。1、第三人明知當(dāng)事人之間有所有權(quán)保留約定仍受讓標(biāo)的物的情形，買受人的再賣行為屬于無權(quán)處分，法律行為效力待定，此時(shí)出賣人既可追認(rèn)買受人的處分行為，使得第三人取得標(biāo)的物所有權(quán)由出賣人作為被代理人取得對價(jià)。出賣人也可拒絕追認(rèn)買受人的無權(quán)處分行為，那么買受人的再賣行為由效力待定轉(zhuǎn)化為無效，買受人與第三人之間合同無效，所有權(quán)仍歸原出賣人所有。2、在第三人善意取得的情況下，法律為了保護(hù)交易安全，維護(hù)交易鏈條的完整性，對于第三人善意(不知道或不可能知道標(biāo)的物存在權(quán)利瑕疵)取得的權(quán)益，法律予以保護(hù)。比如上述案件中，A公司將標(biāo)的物轉(zhuǎn)移給B公司占有，約定所有權(quán)保留，而B公司將合同標(biāo)的物賣給C，C以為標(biāo)的物所有權(quán)人是B，給付相應(yīng)對價(jià)后，C作為善意第三人取得標(biāo)的物所有權(quán)。此時(shí)，A公司也有兩種權(quán)利救濟(jì)方式：1)A公司可以侵權(quán)為訴求起訴B公司，請求損害賠償。2)A公司可以不當(dāng)?shù)美V請求B公司返還C取得標(biāo)的物的對價(jià)。因?yàn)锽公司無法律或約定而取得利益，屬于不當(dāng)?shù)美瑧?yīng)將利益返還給利益損失者——A公司。

本院認(rèn)為，雙方簽訂的《產(chǎn)品定貨合同》是當(dāng)事人真實(shí)的意思表示，符合法律規(guī)定，合法有效，自成立之日起對雙方產(chǎn)生拘束力。合同中約定原告在被告付清所購設(shè)備的所有款項(xiàng)之前保留對所有設(shè)備的所有權(quán)，符合《合同法》第一百三十四條之規(guī)定，雙方的交易行為構(gòu)成所有權(quán)保留的買賣，當(dāng)被告逾期付款超過7天時(shí)，原告有權(quán)依合同約定取回所有設(shè)備，故判令被告退還所有機(jī)器設(shè)備給原告。

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