公司不分紅時股東該怎樣維權

根據《公司法》第74條規定，公司連續5年不向股東分配利潤的，且符合公司法規定的分配利潤條件的，對股東會關于不分配股息紅利決議投反對票的股東可請求公司按合理價格收購其股權。屆時，自股東會決議通過之日起60天內，如不能達成股權收購協議，可自股東會決議通過之日起90天內向法院提起訴訟，要求甲公司收購你的股權。

案情介紹

2004年，A、B、C、D四人共同投資1億元設立甲公司從事房地產開發業務，A、B、C、D四人的持股比例分別為38%、27%、25%、10%，甲公司成立后，先后開發了某小區，甲公司累計盈利5000萬元，2008年，B、D兩人希望收回投資，多次要求甲公司分紅，但A、C總以投資新項目為由多次在股東會上否決B、D的分紅議案。B、D兩人很郁悶，前來咨詢，他們問該采取什么措施來維權

股權律師專業解答

一、關于股東的分紅權。

分配股息紅利(俗稱“分紅”)是股東享有的一項法定權利，其法律依據是《公司法》第4條和第34條規定，其中第4條規定，公司股東依法享有資產收益(即分紅)等權利;第35條規定，股東按照實繳的出資比例分取紅利，全體股東約定不按照出資比例分取紅利的除外。

二、股東分紅條件和行權程序。

根據《公司法》第4、34條之規定，股東取得紅利理屬當然，然而，公司分紅不僅取決于公司是否有可資分配的利潤，更關鍵的是分紅方案是否得到股東會批準通過。換言之，股東取得公司紅利還應滿足一定條件和遵循一定之程序，具體如下：

1、前提條件是公司有可供分配的利潤。

上述B、D兩人要求甲公司分配紅利，前提條件是甲公司有可供分配的利潤。因甲公司已贏利5000萬元，這個前提已經具備。

2、公司股東會對公司分紅作出有效決議。

在甲公司有可供分配的利潤的情形下，是否分紅，如何分紅，還要經甲公司有權作出決議的機關即公司股東會作出有效決議。

3、在公司通過分紅決議但公司不執行的情形下，股東有權起訴公司，要求公司執行分紅決議，及時支付給股東紅利。

在本例中，如果甲公司股東會沒有通過分配方案，B、D等股東就無權請求法院強制甲公司分紅。

三、小股東分紅權受侵犯的救濟途徑。

公司不分紅時股東的救濟途徑

本例中，由于A、C股東的阻撓，使B、D的分紅議案無法獲得股東會的通過，導致B、D等小股東長期不能享受公司分紅。對此，B、D等股東可根據《公司法》第75條規定實施司法救濟。

根據《公司法》第74條規定，公司連續5年不向股東分配利潤的，且符合公司法規定的分配利潤條件的，對股東會關于不分配股息紅利決議投反對票的股東可請求公司按合理價格收購其股權。屆時，自股東會決議通過之日起60天內，B、D兩人與甲公司協商，如不能達成股權收購協議，可自股東會決議通過之日起90天內向法院提起訴訟，要求甲公司收購你的股權。

律師建議

根據上述分析，律師建議B、D等股東盡可能隱蔽地分三步走來維權：

第一步，作好前期準備工作。

在該階段，主要工作是收集到以下證據，并對擬采取訴訟行動的進行全面、客觀的法律風險評估。

1、收集到甲公司自成立至今、歷年的財務報表，確認甲公司有可供分配的利潤;

2、收集到甲公司自成立至今、歷年的董事會決議與股東會決議，確認甲公司是否對分紅作出有效決議。

第二步，啟動訴訟前必要的前置程序。

在掌握事實證據、進行法律風險評估后，啟動訴訟的前置程序：即先提議召開董事會，并力爭通過有關分紅的董事會決議;然后再提議召開股東會，力爭在股東會上通過分配方案。

第三步，瞄準時機，啟動訴訟程序

1、若甲公司股東會已作出有效決議，甲公司未履行決議，則貴公司可以甲公司為被告向法院起訴，請求甲公司支付紅利;

2、若認為甲公司股東會不予分紅之決定無正當理由，且明顯構成對小股東分紅權之侵害時，小股東可向法院起訴，請求撤銷該項不予分紅之股東會決議，力爭重新通過分紅之決議。