有過注冊公司經(jīng)驗的朋友都知道，在公司成立時是需要注冊資本的，資本關系著企業(yè)后續(xù)的存在類型與規(guī)模限制。那么，如果隨著實際經(jīng)營情況的改變，公司注冊資金減少的法律程序怎么走呢?下面來看下律霸小編整理的內容。

一、公司減資的程序

(一)股東會通過決議。

根據(jù)《公司法》第三十八條：“股東會行使下列職權：(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議”;同時《公司法》第四十二條的規(guī)定：“召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東……股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。”《公司法》第四十四條規(guī)定：“股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。”

(二)編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。

《公司法》第一百七十八條第一款規(guī)定：“公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。”同時，國家工商行政管理總局《公司注冊資本登記管理規(guī)定》第十五條：“公司減少注冊資本，應當符合《公司法》規(guī)定的程序，減少后的注冊資本及實收資本數(shù)額應當達到法律、行政法規(guī)規(guī)定的公司注冊資本的最低限額并經(jīng)驗資機構驗資。”

(三)通知或公告?zhèn)鶛嗳恕！豆痉ā返谝话倨呤藯l第二款：“公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。”

(四)變更登記。國家工商行政管理總局《公司注冊資本登記管理規(guī)定》第十八條：“公司注冊資本及實收資本數(shù)額、股東出資數(shù)額或者發(fā)起人的認購額、出資或者認購的時間及方式發(fā)生變化，應當修改公司章程并向公司登記機關依法申請辦理變更登記。”

二、不按法律規(guī)定和章程規(guī)定減資可能造成的后果

(一)未通知股東通過減資決議的風險

1、減資決議可能被撤銷。《公司法》第22條規(guī)定：“股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反公司章程的，或者決議內容違反公司章程的，股東可以決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷或者無效。……公司根據(jù)股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。”

2、股東可以向人民法院提起訴訟。《公司法》第一百五十三條：“董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟”。

(二)不通知或公告?zhèn)鶛嗳说姆珊蠊?《公司法》第二百零五條：“公司在合并、分立、減少注冊資本或者進行清算時，不依照本法規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛嗳说模晒镜怯洐C關責令改正，對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款”。

三、工商登記管申請變更登記所需手續(xù)

1、由公司加蓋公章的申請報告;

2、公司委托代理人的證明(委托書)以及委托人的工作證或身份證復印件;

3、公司法定代表人簽署的變更登記申請書;

4、企業(yè)董事會決議;(需由董事會一致通過)(原件)

5、股東大會通過的決議，包括股東各方關于減資的協(xié)議(原件)、股東各方簽署的章程修改協(xié)議;(原件)

6、經(jīng)中國注冊會計師驗證的審計報告(內有資產(chǎn)負債表、財產(chǎn)清單、債權人名單);(原件)

7、國稅、地稅部門出具的正常納稅情況證明;(原件)

8、債務清償或債務擔保情況的說明;(需由董事長簽字，并蓋章)(原件)

9、省級以上報紙減資公告;(原件)

10、通知債權人回執(zhí);(原件)

11、上年度經(jīng)審計的企業(yè)財務報表;

12、營業(yè)執(zhí)照復印件、批準證書原件;

13、原企業(yè)合同章程及批復;

14、審批機關需要的其他材料。

從上文可以看出，公司注冊資金減少的法律程序雖然復雜，但卻是必不可少的。希望大家為了后續(xù)沒有不必要的麻煩，現(xiàn)在就按法定程序進行操作，如果您在辦理過程中遇到了法律問題，您也可以咨詢我們律霸的網(wǎng)站律師，節(jié)約時間，高效解決難題。

有限公司注冊資金與法律責任

公司注冊流程及費用標準

什么是有限公司注冊資金