公司成立后的發(fā)展取決于公司決策部門制定的方向和員工的執(zhí)行力度，發(fā)展好的公司會通過收購合并其它公司來發(fā)展壯大自己，而發(fā)展不好的公司則會面臨被收購合并的危險。不論是收購其他公司還是被收購，都要簽訂收購合同，收購合同簽訂流程是什么?

一、收購合同簽訂流程是什么?

(一)收購意向的確定(簽署收購意向書)。

收購股權涉及一系列復雜的法律問題及財務問題，整個收購過程可能需要歷經(jīng)較長的一段時間，包括雙方前期的接觸及基本意向的達成。在達成基本的收購意向后，雙方必然有一個準備階段，為后期收購工作的順利完成作好準備。這個準備過程必然涉及雙方相關費用的支出及雙方基本文件的披露，如果出現(xiàn)收購不成或者說假借收購實者獲取對方商業(yè)秘密的行為，必然給任一方帶來損失，同時為防止被收購方有可能與他人磋商收購事宜及最終拒絕收購的問題，必須有個鎖定期的約定，因此這個意向書必須對可能出現(xiàn)的問題作出足夠的防范。

(二)收購方作出收購決議。

在收購基本意向達成后，雙方必須為收購工作做妥善安排。收購方如果為公司，需要就股權收購召開股東大會并形成決議，如果收購的權限由公司董事會行使，那么應由董事會形式收購決議，決議是公司作為收購方開展收購行為的基礎文件。如果收購方為個人，由個人直接作出意思表示即可。

(三)目標公司召開股東大會，其它股東放棄優(yōu)先購買權。

這點是基于的《公司法》規(guī)定而作出的相應安排，我們知道，股權收購實質上是目標公司股東對外轉讓股權的行為，該行為必須符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東轉讓股權必須經(jīng)過公司持表決權股東過半數(shù)同意，其它股東對轉讓的股權在同等條件下有優(yōu)先購買權。那么要順利完成收購，目標公司的股東必須就上述事項召開股東大會并形成決議，明確同意轉讓并放棄優(yōu)先購買權。上述股東會決亦是收購和約的基礎文件。

(四)對目標公司開展盡職調查，明確要收購對象的基本情況。

盡職調查是律師開展非訴業(yè)務的一個基本環(huán)節(jié)，也是律師的基本素質要求，在盡職調查過程中，律師必須本著勤勉、謹慎之原則，對被調查對象做全方位、詳細的了解，在此過程中，必要情況下可聘請相關會計機構予以協(xié)助調查。盡職調查所形成的最終報告將成為收購方簽定收購和約的最基本的判斷，對盡職調查的內容，可根據(jù)《律師承辦有限公司收購業(yè)務指引》規(guī)定的內容操作，實踐中根據(jù)收購的目的作出有側重點的調查。

(五)簽訂收購協(xié)議。

在前述工作的基礎上，雙方就收購問題最終達成一致意見并簽署收購協(xié)議，收購協(xié)議的擬訂與簽署是收購工作中最為核心的環(huán)節(jié)。收購協(xié)議必然要對收購所涉及的所有問題作出統(tǒng)一安排，協(xié)議一旦簽署，在無須審批生效的情況，協(xié)議立即生效并對雙方產生拘束，同時協(xié)議亦是雙方權利義務及后續(xù)糾紛解決的最根本性文件。收購協(xié)議應具備下列條款：

1、收購對象的基本情況闡述;

2、雙方的就本次收購的承諾;

3、收購標底;

4、收購期限、方式及價款支付;

5、收購前債權債務的披露、被收購方涉及抵押、擔保、訴訟、仲裁的披露及違反相關義務股東的擔保責任;

6、收購前債權債務的安排及承諾;

7、保密條款;

8、違約責任;

9、爭議解決。

(六)后續(xù)變更手續(xù)辦理。

股權收購不同于一般的買賣，必然涉及股東變更、法人變更、修改公司章程等問題，對于上述變更及辦理登記手續(xù)，目標公司及其股東必須履行相應的協(xié)助義務;因此建議股權轉讓款的支付應拉長支付時間，預留部分保證金待上述程序辦理完畢時支付。

要先確定收購意向，接著收購方要作出收購協(xié)議，被收購的公司會召開股東大會，收購方對被收購方開展調查明確對方公司的基本情況，在一切情況都明確之后可以簽訂收購協(xié)議辦理收購手續(xù)。

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