公司出資人出資不實(shí)的法律后果是什么

公司注冊(cè)資本指公司開辦人依法律規(guī)定而交納的作為公司承擔(dān)責(zé)任的保證的資本，擁有注冊(cè)資本是法人成立所必須具備的條件。然而經(jīng)濟(jì)生活中，并非所有的出資義務(wù)人都做到嚴(yán)格依法辦事，不規(guī)范的操作隨處可見，引發(fā)了諸多法律問題。

公司出資人出資瑕疵，分一般瑕疵與重大瑕疵，一般性的出資瑕疵，指出資額未達(dá)到營(yíng)業(yè)執(zhí)照所載明的數(shù)額，但已達(dá)到了公司作為法人的最低出資額。重大瑕疵則是指出資義務(wù)人未實(shí)際出資，或出資嚴(yán)重不足，使公司設(shè)立時(shí)實(shí)際到位的注冊(cè)資本未達(dá)到法人應(yīng)有注冊(cè)資本的最低限額。由于法人制度的實(shí)質(zhì)是法人以自己的資產(chǎn)承擔(dān)有限責(zé)任，無須出資人承擔(dān)責(zé)任，而注冊(cè)資金未達(dá)到法人最低限額時(shí)，則引起法人資格否認(rèn)問題，故一般出資瑕疵與重大出資瑕疵引起的法律后果大有不同，下面筆者就此談幾點(diǎn)粗淺認(rèn)識(shí)。

一、一般性出資瑕疵引發(fā)的法律責(zé)任。

1、一般性出資瑕疵問題，產(chǎn)生的法律責(zé)任有兩個(gè)方面：出資人的責(zé)任和驗(yàn)資人的責(zé)任。出資人的法定義務(wù)是應(yīng)補(bǔ)足其出資額，不考察其他條件。對(duì)驗(yàn)資人，則要審查其作出不實(shí)驗(yàn)資時(shí)的具體情況，如其行業(yè)規(guī)范要求的操作程序如何，其是否按照業(yè)務(wù)規(guī)范的要求盡到了注意義務(wù)等等，區(qū)分其主觀上有無過錯(cuò)，作為是否承擔(dān)責(zé)任的標(biāo)準(zhǔn)。

2、關(guān)于一般性的出資瑕疵是否允許出資義務(wù)人補(bǔ)充出資問題，筆者認(rèn)為應(yīng)當(dāng)是允許的。理由是，出資人的責(zé)任限于對(duì)出資不實(shí)部分承擔(dān)責(zé)任，其補(bǔ)充出資就是承擔(dān)了責(zé)任，不違反法律規(guī)定，應(yīng)予準(zhǔn)許。有兩點(diǎn)應(yīng)予注意，一是以現(xiàn)金補(bǔ)資的，要注意防止補(bǔ)資人有與他人惡意串通以侵害債權(quán)人利益的行為。補(bǔ)資應(yīng)按程序操作，補(bǔ)資人不得私自用以償還債務(wù)，其中也包括與公司對(duì)出資人自己的債務(wù)抵銷。二是補(bǔ)資時(shí)以實(shí)物投入的情形應(yīng)作嚴(yán)格限制，避免當(dāng)事人規(guī)避法律的行為。即使在情況特殊予以允許時(shí)，也應(yīng)嚴(yán)格履行對(duì)實(shí)物的估價(jià)手續(xù)，防止低值高估而侵害債權(quán)人的利益。出資人補(bǔ)充出資后，相應(yīng)的法律后果就是驗(yàn)資單位的責(zé)任得以免除。

二、重大出資瑕疵引發(fā)的法律責(zé)任。

1、重大出資瑕疵的責(zé)任人與一般出資瑕疵的責(zé)任人相同，也是出資人和驗(yàn)資單位。出資人違反出資義務(wù)而成立公司，具有過錯(cuò)。依據(jù)“揭開公司面紗”理論，公司法人資格被否認(rèn)，由出資人對(duì)公司的負(fù)債承擔(dān)無限連帶責(zé)任，這樣的規(guī)定對(duì)于維護(hù)交易安全具有積極意義。對(duì)驗(yàn)資單位的要求則相對(duì)寬松，驗(yàn)資單位承擔(dān)責(zé)任的前提是其出具虛假驗(yàn)資報(bào)告是出于故意或過失，否則不承擔(dān)責(zé)任。在驗(yàn)資單位有以下情形之一的，應(yīng)承擔(dān)責(zé)任：第一，驗(yàn)資部門與委托單位惡意串通或明知驗(yàn)資內(nèi)容虛假，故意出具虛假驗(yàn)資報(bào)告；第二，驗(yàn)資部門由于過失，使得虛假的驗(yàn)資材料得以通過。

2、有重大出資瑕疵情形的，出資人開辦的公司自始不具備法人資格，其應(yīng)對(duì)該公司的對(duì)外債務(wù)承擔(dān)無限的賠償責(zé)任，這樣的責(zé)任決定了出資人在清算程序中或者公司應(yīng)債務(wù)發(fā)生糾紛后作出的補(bǔ)資行為并不能免除其承擔(dān)連帶責(zé)任的法律責(zé)任。而驗(yàn)資單位責(zé)任與出資人責(zé)任的本質(zhì)區(qū)別就在于，驗(yàn)資單位的責(zé)任限于不實(shí)驗(yàn)資的范圍，而不是與出資人一樣承擔(dān)無限連帶責(zé)任。還有另一種情況，即出資人出資時(shí)未違反法律規(guī)定，但在公司成立后抽逃出資，對(duì)此應(yīng)參照出資不足的情形處理。

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