滿足善意取得條件的，股權是可以善意取得的。

一、登記的股權人沒有處分權

所謂登記的股權人沒有處分權，是指在工商行政管理部門登記的股權人不是真實的股權人，其要么完全沒有股權，要么所登記的股權超越了自己應有的股權利益，抑或是雖然有股權、但因法律規定而沒有處分權。無論哪種情形，均歸為登記內容與實際股權或處分權不一致。導致這種權利不一致的原因很多，既可能是登記機構錯誤登記所致，也可能是當事人提供虛假材料所致，不一而足。

二、無處分權的人轉讓股權

在登記的股權與真實股權或處分權不一致時，如果登記的股權人不轉讓該股權，也不會有善意取得，故而，登記的股權人不僅需無處分權，還應實施轉讓股權的行為。從實踐情況來看，并非所有無權轉讓股權的行為均能導致善意取得，在適用時必須嚴格按照股權善意取得構成要件進行篩選。

(一)作為構成要件的無權轉讓行為

1、夫妻以共同財產向公司出資取得的股權登記在夫妻一方名下，該方擅自轉讓該股權

在法院實踐中，這種行為的典型案例是“彭*靜與梁*平、王*山、**岸有限公司股權轉讓侵權糾紛案”，法院認為夫妻一方轉讓共同共有股權，應取得另一方的同意，如未取得另一方的同意，則屬于處分權的欠缺，即無權處分。但第三人有理由相信夫或妻一方有權處分，自身主觀上又是善意的、無重大過錯的，則交易有效，法律保護善意第三人利益，從而可支持第三人善意取得股權。

2、名義股東處分股權

這是《公司法解釋三》第26條規定的情形。在目前的司法實踐中，隱名投資主要呈現兩種形態，一種是意思自治式，即隱名投資人與名義股東達成協議，由后者作為公司顯名股東;另一種非意思自治式，即顯名和隱名的并存非當事人的意思自治所致。《公司法解釋三》第26條規定的名義股東，應屬于在意思自治情形下產生的名義股東。

3、一股二賣情形

這是《公司法解釋三》第28條規定的情形。該條規定：股權轉讓后尚未向公司登記機關辦理變更登記，原股東將仍登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，受讓股東以其對于股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照物權法第106條的規定處理。

4、處分權受到限制的情形

基于某種特殊原因，股東的股權受到一定限制而不能自由處分。比如，公司章程限制股東自由處分的股權，而該股東擅自轉讓該股權。

(二)應予排除的無權轉讓行為

善意取得制度的設計目的在于平衡原權利人與善意第三人的利益，上述無權轉讓行為可以導致股權善意取得，但以下行為應予排除。

1、轉讓合同無效

因為善意取得制度的根本目的在于保護交易安全，要達到該目的，自然要保護合法有效的交易，這就意味著，善意取得必須以轉讓人與受讓人之間的轉讓合同合法有效為基本前提。再者，善意取得僅能補正轉讓人在權源方面的瑕疵,不能補正轉讓行為在其他方面的瑕疵。故而，無效的轉讓合同被排除在外。

2、股東在不知情的狀態下，被偽造簽名簽訂股權轉讓合同

在“崔*龍等與無錫市**置業有限公司等股權轉讓糾紛上訴一案”，[]最高院認為，股東在不知情的狀態下，被偽造簽名簽訂股權轉讓協議，股東要求確認股權轉讓協議無效，受讓方以善意取得股權進行抗辯。法院認定受讓方構成善意，判定受讓方取得股權。對此，筆者有不同看法。

首先，善意取得制度并非完全偏向第三人利益的制度，它要合理兼顧真實權利人和善意第三人的利益。偽造股東簽名簽訂股權轉讓協議情形，若只關注第三人善意的可救濟性，而完全不考慮登記的股權人的利益，會有過度保護交易秩序，進而過度侵害股權之嫌。再者，在司法實踐中，通過偽造股東簽名方式侵害股權的行為比較常見，由此產生的糾紛在股權糾紛中占很大比例，如果徑直使這種行為能適用股權的善意取得，必將助長道德風險，導致對經濟秩序的破壞。

其次，根據《公司法解釋三》第26條和第28條，能適用善意取得的兩種情形有一個共通點，即無處分權人的權利外觀都是由股權權利人造成的。即，在考慮登記權利外觀時，需甄別真實股權人對此有無可歸責性，只有在真實股權人對于權利外觀的形成有可歸責性時，才可適用善意取得。對于偽造簽名導致的無權轉讓而言，真實股權人沒有可歸責性可言，不應適用股權善意取得。

3、受讓人與轉讓人在主體人格上具有混同性

對于適用善意取得的交易行為而言，其主體不得為同一民事主體，雙方在法律上和利益上均系獨立的主體。若轉讓人和受讓人在主體人格上具有混同性，如轉讓人與受讓人為父女關系，或者轉讓人是受讓人(公司)的實際控制人或控股股東，則該行為不屬于交易行為，當然無交易安全可予保護;既然無交易安全可予保護，自然也就無善意取得制度適用的空間。這一點在我國司法實務中有突出表現，比如，有判決以轉讓人與受讓人為父女關系為由，否認受讓人善意取得股權;又如，有判決認為，由于無權處分人本身又是第三人(公司)的兩個股東之一，第三人不能主張成立股權善意取得;再如，還有判決把轉讓人與第三人乃同胞兄弟關系作為否定第三人善意取得的一個理由。

三、受讓人善意且無重大過失

善意取得制度的核心在于保護受讓人的合理信賴，以善意為基礎的信賴才是合理的信賴，故善意取得制度的核心要件，即是受讓人在取得財產時主觀上處于善意狀態。

(一)善意的涵義

善意是個抽象概念,其拉丁語為Bonafides，意思是不知情。對于評判受讓人善意之主觀標準，主要有兩種理論學說，即積極觀念說和消極觀念說。前者認為受讓人必須具有將轉讓人視為原權利人的認識,根據轉讓人的權利外觀而信賴其為真正的權利人,如此方構成善意。消極觀念認為受讓人只要不知道轉讓人為無權處分人即構成善意,此處的不知道既包括不能知道和不應知道。[]現今主流觀點是消極觀念說，筆者持相同觀點，因為其能減輕受讓人的義務,保護交易安全，符合現代鼓勵交易的價值觀念，并且具有客觀性，容易把握，易于判斷。在司法實踐中，判斷善意時應考慮從事交易時的客觀情況，根據財產的性質，是否有償，價格的高低，轉讓人的狀況及交易經驗等綜合判定。比如，從日常邏輯來看，受讓人無故以低廉價格受讓標的物時，通常可合理懷疑其為惡意。

(二)善意的認定時點

善意取得應符合合理的時間標準，即確定第三人是否為善意的時間點或時間段。由于對物權真實信息一旦了解，即永為惡意，所以善意原則上須持續存在。持續善意的起點標注于交易的初始階段，就股權轉讓而言,應于股權轉讓合同締約之初。對于善意持續至何時點終止，觀點不一。上文中筆者已提出，股權善意取得的構成要件應當參照不動產所有權的善意取得，而目前理論上對于不動產所有權善意取得中善意時間的把握尚存爭議,主要有以下兩種意見。其一，只要受讓人在申請登記時為善意,無論此后是否知道登記簿錯誤，均不影響善意取得的成立。其二，將判斷受讓人是否為善意的時間點確定在記載于登記簿之時。鑒于當事人在向登記部門申請股權轉讓登記后，無法控制登記部門的工作節奏，把登記完成當成善意持續終點，不利于保護當事人的利益，故而，筆者認為，當事人在申請登記時為善意，就足以構成善意取得的善意。

(三)舉證責任分配

對于善意的認定，還涉及舉證責任的分配。由于受讓人不知真實股權狀況這一消極事實，要求其證明自己不知，邏輯上很難成立，實踐中也很難實施。股權登記由國家機構辦理，有國家信譽擔保，理應具有公信力，只要無證據證明受讓人知道真實股權信息的情況下，從受讓人信賴股權登記的事實中，也應應推定受讓人為善意。換言之，受讓人無需主動證明自己為善意，而是應由提供反對意見的人來證明受讓人為惡意。這一點在我國司法實務中得到了驗證，如在上文提到的“彭*靜與梁*平、王*山、**岸有限公司股權轉讓侵權糾紛案”中，就是由原權利人承擔證明受讓人存在惡意的舉證責任。

四、支付合理價格

(一)必須有償取得股權

把支付合理價格作為善意取得的構成要件，意味著受讓人必須有償取得股權。筆者認為，該要件之所以合理，是因為善意取得制度只適用于交易行為，而狹義上的交易是需要支付對價。再者，該制度是以犧牲原所有權人利益為代價，來保全受讓人的利益，如果允許受讓人無償取得股權，則有悖于法律努力追求的公平價值。

(二)合理價格的確定

如何確定股權的合理價格，不僅是法學問題，即使在投資界關于公司估值也有著市盈率法、市凈率法、現金流折現法等多種方法來評估公司的價值。公司股權的價值不同于有形財產，屬于不可替代物，無法通過探尋市場同類產品的價格來確定。其價值由多種因素構成，如固定資產和流動資金、知識產權或專有技術、產品營利能力、人員素質、股東個人魅力等。非經評估機構專業評估，公司股權的價值難以客觀真實。同時還要在評估基礎上考慮雙方約定的股權轉讓價格，由此才能體現股權完整的市場價格。

在司法實踐中，價格是否合理，基本上仰賴于當事人雙方的舉證。法官在判斷時，應重點把握住“合理的價格”中的“合理”，其并非絕對客觀的概念，而是上下波動的，對此，不妨參考2009年最高人民法院《合同法解釋(二)》第19條的規定，以確認的基準價或市場價上下30%浮動為宜。

(三)是否實際支付

合理的價款是否需要實際支付，學界和實務界均有不同看法。筆者認為，應以實際支付價款為妥。一方面如果第三人沒有支價款，即便所轉讓的股權被原股東追回，第三人通常也不會發生太大損失。另一方面，如果不支付價款也構成善意取得，將導致“名為有償、實為無償”，甚或交易雙方為規避法律而虛構合同關系，偏離善意取得保護善意第三人的目的。

不過，考慮到股權轉讓的價款一般較高，當事人會約定分期付款，在此情況下，要求受讓人必須全部支付價款，則不太符合交易實情，而且加重受讓人的負擔。對此情形，筆者認為，在適用股權善意取得時，無需要求受讓人必須完全支付價款，而是應根據股權轉讓的實際情況和雙方約定，根據具體情況進行判斷，若股權轉讓價格較高，雙方也約定分期分批付款，只要受讓人按照約定實際支付了相應的價款，就不妨股權的善意取得，否則不適用股權善意取得制度。

五、股權轉讓已依法完成登記

善意取得制度所要解決的核心問題是無權處分情形下的權利瑕疵，保護物權交易動態秩序，在物權領域將交付或者登記要求作為善意取得制度構成要件的情況下，股權善意取得也同樣有這種機制，即受讓人取得的股權必須在工商行政管理部門辦理了變更登記。

第四章股權善意取得的法律效果

任何法律制度設計的目的均在于達到一定的法律效果，股權善意取得制度同樣如此。參照《物權法》106條第1款、第2款，在股權善意取得的情形下，受讓人能終局取得股權，相應地在原股權人和讓與人等關系人之間也會發生債法上的效果

在登記的股權與真實股權或處分權不一致時，如果登記的股權人不轉讓該股權，也不會有善意取得，故而，登記的股權人不僅需無處分權，還應實施轉讓股權的行為。如果你情況比較復雜，律霸網也提供律師在線咨詢服務，歡迎您進行法律咨詢。