債務轉移合同糾紛

公司進行股權轉讓后，原股東對公司轉讓前的債務，現股東或公司如何來主張原股東承擔責任、責任的范圍、是否存在追訴期等問題，是法律業務中存在較多爭議和需要厘清的問題，通過本案訴訟，可以看出實務中是如何來解決這樣問題的。

一是訴訟主體的問題，即由誰來主張對原股東應當承擔法律責任的原告主體問題。本案是在起訴時，是由新股東和公司都做為原告來起訴的，但法院判決時民事權利是判歸公司來享有的，而駁回了新股東的訴訟請求。通常理解中，合同是由原股東和新股東簽訂的，也是在股權轉讓合同中約定的原股東對轉讓前的公司債務承擔民事法律責任，因此根據合同相對性的原則，應當由原股東來主張并享有民事權利，但由于存在爭議，因此在起訴時也將公司列為了原告，注意在這里，是原告而非第三人。但法院判決是由公司來享有權利，而不是新股東。本案是法院并沒有法律文書部分對此進行更多的闡述，而查看相關資料時，也有法院判決由新股東來享有這個權利的。要理解判決的轉換，還需要從公司法的角度來解釋，即轉讓之時，原股東沒有履行在出資份額內對公司承擔責任的股東義務。而所導致的后果是公司以公司資產承擔了該債務，從而影響到新任股東的財產權益。新股東要求原股東向公司履行義務，符合股東轉讓協議書中有關原股東承擔轉讓前的股東義務，新股東承擔轉讓后的股東義務的約定。因此在這里的合同相對性就得到了解決，從而由公司來享有這個權利。因此在起訴此類糾紛時，應當注意主體問題的確定，以避免訴訟后的無法解釋問題。

在此另類訴訟中，還存在一個公司追償范圍的問題，本案中對確定應當由原股東來承擔的債務究竟是多少問題，雙方糾纏了很久，當然由于公司債務的復雜性，此類問題是不可避免會存在的，但如果盡早進行律師和會計師組成的盡職調查，對此類問題的避免還是有極大幫助的。另外，還看到案例中對外擔保這類不確定或然責任承擔問題的判決，這類判決是由原轉讓股東按比例來承擔已支付擔保責任所生債務的。總體而言，還是按已經發生的原股東承繼期間的債務來承擔責任，而不存在跨越可能會發生的債務來要求原股東承擔法律責任。

股權轉讓發展狀況

股權自由轉讓制度，是現代公司制度最為成功的表現之一。隨著中國市場經濟體制的建立，國有企業改革及公司法的實施，股權轉讓成為企業募集資本、產權流動重組、資源優化配置的重要形式，由此引發的糾紛在公司訴訟中最為常見，其中股權轉讓合同的效力是該類案件審理的難點所在。

股權轉讓的性質

股權轉讓協議是當事人以轉讓股權為目的而達成的關于出讓方交付股權并收取價金，受讓方支付價金得到股權的意思表示。股權轉讓是一種物權變動行為，股權轉讓后，股東基于股東地位而對公司所發生的權利義務關系全部同時移轉于受讓人，受讓人因此成為公司的股東，取得股東權。

根據《合同法》第四十四條第一款的規定，股權轉讓合同自成立時生效。但股權轉讓合同的生效并不等同于股權轉讓生效。股權轉讓合同的生效是指對合同當事人產生法律約束力的問題，股權轉讓的生效是指股權何時發生轉移，即受讓方何時取得股東身份的問題，即需要在工商管理部門進行相應的股東變更之后，該股權轉讓協議的受讓一方才能取得股東身份。

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