裁判要旨

撤銷權制度的設立旨在保全或恢復債務人的財產(chǎn)，從而保障實現(xiàn)債權人的債權，但是債權人行使撤銷權必須符合法定要件，如果債務人的轉(zhuǎn)讓行為沒有對債權人造成損害，那么債權人就不能行使撤銷權。

案情

2001年4月2日，香港怡安亞洲有限公司（以下簡稱怡安公司）與北京華利永業(yè)科技發(fā)展有限公司（以下簡稱華利公司）、四川陽光奧洲實業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱陽光公司）簽訂一份《合作權益轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定怡安公司將其在珠海經(jīng)濟特區(qū)明星大廈有限公司的股權轉(zhuǎn)讓給華利公司、陽光公司，轉(zhuǎn)讓價格為人民幣750萬元，約定華利公司、陽光公司必須在怡安公司辦理移交手續(xù)后一次性交付轉(zhuǎn)讓款人民幣750萬元，且還需承擔明星大廈施工單位等債務。2001年5月17日,珠海市引進外資辦公室以珠特引外資字（2001）212號文，同意怡安公司將其權益轉(zhuǎn)讓到上述兩公司名下，10月8日，怡安公司與該兩公司辦理了移交手續(xù)后，但是兩公司一直拖欠股權轉(zhuǎn)讓款750萬元未付，也未履行支付中鐵第十九工程局珠海工程總公司工程款的義務，2002年4月，怡安公司以此起訴到廣東省珠海市中級人民法院。2002年12月6日，怡安公司與華利公司、陽光公司在訴訟中達成（2002）珠法經(jīng)初字第086號民事調(diào)解書，確認了雙方的上述股權轉(zhuǎn)讓的債權債務關系。2002年6月2日，華利公司、陽光公司分別與關長弓、張蕾、甘肅森威投資公司簽訂了《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，分別將明星大廈的股權轉(zhuǎn)讓給了關長弓、張蕾、甘肅森威投資公司，其中陽光公司將其在明星大廈有限公司的80%合法股權以價格800萬元轉(zhuǎn)讓給甘肅森威投資公司；華利公司將其明星大廈有限公司的10%合法股權以價格100萬元轉(zhuǎn)讓給張蕾；華利公司將其珠海經(jīng)濟特區(qū)明星大廈有限公司的10%合法股權以價格100萬元轉(zhuǎn)讓給關長弓，并在珠海市工商行政管理局辦理工商變更登記，載明明星大廈有限公司的股東變更為張蕾、關長弓、甘肅森威投資公司，注冊資金為人民幣1000萬元。怡安公司認為，華利公司、陽光公司在明知已被其起訴的情形下，惡意轉(zhuǎn)移明星大廈之股權，將明星大廈的股權轉(zhuǎn)讓給了關長弓、張蕾、甘肅森威投資公司，而且之后還隱瞞以上事實與怡安公司在法院達成調(diào)解，并且也未按調(diào)解書支付股權轉(zhuǎn)讓權款，因此華利公司、陽光公司將明星大廈的股權轉(zhuǎn)讓給張蕾、關長弓、甘肅森威投資公司的行為損害了怡安公司的合法權益，遂向珠海市中級人民法院提起訴訟要求撤銷陽光公司、甘肅森威投資公司、華利公司、張蕾、關長弓于2002年6月2日簽訂的轉(zhuǎn)讓明星大廈有限公司股權的《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

裁決

珠海市中級人民法院認為，本案系涉港撤銷權糾紛，當事人沒有明確約定本案適用的法律，依據(jù)民法通則第一百四十五條第二款關于最密切聯(lián)系原則的規(guī)定，本案爭議的合同簽訂地與履行地均在中國內(nèi)地，中國內(nèi)地法與本案有最密切聯(lián)系，因此本案應適用中國內(nèi)地法。依據(jù)合同法第七十四條和第七十五條，判決：駁回訴訟請求。怡安公司不服，提起上訴，后來在二審審理期間申請撤回上訴，廣東省高級人民法院依法予以準許，一審判決現(xiàn)已生效。

評析

本案系涉港撤銷權糾紛，所適用的法律為中國內(nèi)地法，因此本案應當依據(jù)我國內(nèi)地法關于撤銷權的有關規(guī)定進行審查。本案爭議的焦點是怡安公司主張行使撤銷權是否符合我國法律的規(guī)定。所謂撤銷權，是指債權人對于債務人所為的危害債權的行為，可請求法院予以撤銷的權利。債權人行使撤銷權，可請求因債務人的行為而獲得利益的第三人返還財產(chǎn)，恢復債務人財產(chǎn)的原狀。撤銷權作為債的保全制度，其功能在于保全或恢復債務人的財產(chǎn)，從而保障實現(xiàn)自身的債權。合同法第七十四條規(guī)定：“因債務人放棄其到期債權或者無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，對債權人造成損害的，債權人可以請求人民法院撤銷債務人的行為。債務人以明顯不合理的低價轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，對債權人造成損害，并且受讓人知道該情形的，債權人也可以請求人民法院撤銷債務人的行為。撤銷權的行使范圍以債權人的債權為限。債權人行使撤銷權的必要費用，由債務人負擔。”合同法第七十五條規(guī)定了債權人行使撤銷權的法定期限。由上述規(guī)定可以看出我國規(guī)定了債權人行使撤銷權必須符合以下法定條件：1.債權人與債務人之間有合法有效的債權債務關系；2.債務人實施了一定的處分財產(chǎn)的行為，包括實施了處分財產(chǎn)的積極行為（無償轉(zhuǎn)讓或明顯低價）或者實施了放棄債權的消極行為；3.債務人的行為必須有害于債權；4.撤銷權的行使范圍以債權人的債權為限；5.撤銷權應在法律規(guī)定的期限內(nèi)行使。