基本案情：

第三人系集體企業(yè)改制后成立的有限責(zé)任公司,公司由25名股東代表代表全體股東共同出資設(shè)立。改制時(shí)原告出資1800元，公司向其出具收據(jù)一份，但原告的股東身份未在工商部門進(jìn)行登記，第三人在股東出資花名冊(cè)上對(duì)原告的股權(quán)比例進(jìn)行了確認(rèn)。2015年6月24日，第三人召開股東代表大會(huì)，會(huì)議決定將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告公司。原告未參會(huì)，亦未委托其他股東或人員代為行使股東表決權(quán)。2015年6月26日，第三人的股東代表共計(jì)19人與被告公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，協(xié)議主要約定股東代表將持有的公司100%股權(quán)以120萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給被告公司，同時(shí)該協(xié)議在工商部門進(jìn)行備案。同日，第三人又與被告公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，協(xié)議主要約定第三人將其持有的100%股權(quán)以628萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給被告公司，之后被告公司支付了第三人股權(quán)轉(zhuǎn)讓款628萬(wàn)元,第三人收到轉(zhuǎn)讓款后便按每股金9.407倍向股東支付轉(zhuǎn)讓款,由于原告等7人不同意領(lǐng)取轉(zhuǎn)讓款，因此第三人于2015年10月10日將上述7人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款15.2388萬(wàn)元退還給被告公司。至此，被告公司實(shí)際以612.8652萬(wàn)元的價(jià)格購(gòu)買了第三人的97.59%股權(quán)，其中被告何某的總股金為28.78萬(wàn)元，被告公司購(gòu)買了何某的股權(quán)價(jià)格為270.73萬(wàn)元。2015年6月26日，被告公司同車某簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定被告公司將其享有的第三人的股權(quán)以120萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給車某。之后，第三人辦理了工商注冊(cè)信息變更登記，法定代表人變更為車某。庭審中，經(jīng)詢問(wèn)原告是否行使股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)購(gòu)買何某的股份，原告要求按照在工商部門進(jìn)行備案登記的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議價(jià)格120萬(wàn)元購(gòu)買全部股權(quán)，不同意按照270.73萬(wàn)元的價(jià)格購(gòu)買何某的股份。

原告認(rèn)為，股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司股東過(guò)半數(shù)同意，而未經(jīng)書面通知原告征求意見即將股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給公司以外的人，其行為侵犯了原告的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，遂起訴要求依法撤銷被告公司與何某于2015年6月26日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第七十一條第四款之規(guī)定：公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第三人公司章程就轉(zhuǎn)讓出資條件規(guī)定如下：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。現(xiàn)原告起訴要求撤銷被告何某與被告公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，其理由為何某在轉(zhuǎn)讓時(shí)未書面通知原告征求其意見，從而侵害了其股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。因第三人公司股東在工商登記中只有25名股東代表，原告的股東身份未經(jīng)工商登記。作為受讓人被告公司對(duì)第三人的股權(quán)設(shè)置和各類關(guān)系的了解系依靠對(duì)外公示的工商登記信息。第三人召開股東代表大會(huì)有19名股東參加并同意將其所持有的股權(quán)(包括被告何某的股權(quán))轉(zhuǎn)讓給被告公司，被告公司有理由相信何某向其轉(zhuǎn)讓股權(quán)已經(jīng)履行了法定義務(wù)，即經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。在此基礎(chǔ)上，被告公司以612.8652萬(wàn)元的價(jià)格購(gòu)買了第三人97.59%的股權(quán)。被告公司作為善意受讓人的合法權(quán)益應(yīng)得到保護(hù)。

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