股權出資登記管理辦法

(國家工商行政管理總局令第39號)

《股權出資登記管理辦法》已經中華人民共和國國家工商行政管理總局局務會議審議通過，現予公布，自2009年3月1日起施行。

局長周伯華

二〇〇九年一月十四日

第一條為規范股權出資登記，根據《公司法》、《公司登記管理條例》等法律法規的規定，制定本辦法。

第二條投資人以其持有的在中國境內設立的有限責任公司或者股份有限公司(以下統稱股權公司)的股權作為出資，投資于境內其他有限責任公司或者股份有限公司(以下統稱被投資公司)的登記管理，適用本辦法。

第三條用作出資的股權應當權屬清楚、權能完整、依法可以轉讓。

具有下列情形的股權不得用作出資：

(一)股權公司的注冊資本尚未繳足;

(二)已被設立質權;

(三)已被依法凍結;

(四)股權公司章程約定不得轉讓;

(五)法律、行政法規或者國務院決定規定，股權公司股東轉讓股權應當報經批準而未經批準;

(六)法律、行政法規或者國務院決定規定不得轉讓的其他情形。

第四條全體股東以股權作價出資金額和其他非貨幣財產作價出資金額之和不得高于被投資公司注冊資本的百分之七十。

第五條用作出資的股權應當經依法設立的評估機構評估。

第六條公司設立時，投資人以股權出資的，自被投資公司成立之日起一年內，投資人應當實際繳納，被投資公司應當辦理實收資本變更登記。

公司增加注冊資本時，投資人以股權出資的，應當在被投資公司申請辦理增加注冊資本變更登記前實際繳納。

第七條投資人以持有的有限責任公司股權實際繳納出資的，股權公司應當向公司登記機關申請辦理將該股權的持有人變更為被投資公司的變更登記。

投資人以持有的股份有限公司股權實際繳納出資,出資股權在證券登記結算機構登記的，應當按照規定經證券交易所和證券登記結算機構辦理股份轉讓和過戶登記手續;其他股權依照法定方式轉讓給被投資公司。

法律、行政法規或者國務院決定規定股權公司股東轉讓股權必須報經批準的，還應當依法經過批準。

第八條股權出資實際繳納后，應當經依法設立的驗資機構驗資并出具驗資證明。

驗資證明應當包括下列內容：

(一)以有限責任公司股權出資的，相關股權依照本辦法第七條規定辦理股東變更登記情況;

(二)以股份有限公司股權出資的，相關股權依照本辦法第七條規定轉讓給被投資公司情況;

(三)股權的評估情況，包括評估機構的名稱、評估報告的文號、評估基準日、評估值等;

(四)股權出資依法須經批準的，其批準情況。

第九條投資人在公司設立時，依法以股權出資的，被投資公司應當在申請辦理設立登記時辦理股權認繳出資的出資人姓名或者名稱，以及出資額、出資方式和出資時間登記。投資人實際繳納股權出資后，被投資公司應當申請辦理實收資本變更登記，被投資公司屬于有限責任公司或者以發起設立方式設立的股份有限公司的，還應當申請辦理有關投資人實際繳納出資額、出資時間等的變更登記。

投資人在公司增加注冊資本時，以股權實際繳納出資的，被投資公司應當申請辦理注冊資本和實收資本變更登記。被投資公司屬于有限責任公司的，還應當申請辦理有關投資人姓名或者名稱，以及認繳和實際繳納的出資額、出資時間等的變更登記。

第十條股權公司依照本辦法第七條規定申請辦理有關登記提交的材料，按照《公司登記管理條例》和國家工商行政管理總局有關企業登記提交材料的規定執行。

第十一條被投資公司依照本辦法第九條規定申請辦理有關登記手續，除按照《公司登記管理條例》和國家工商行政管理總局有關企業登記提交材料的規定執行外，還應當提交以下材料：

(一)以股權出資的投資人簽署的股權認繳出資承諾書。有關投資人應當對所認繳出資的股權符合本辦法第三條第一款規定，且不具有該條第二款規定情形等作出承諾;

(二)股權公司營業執照復印件(需加蓋股權公司印章)。

第十二條投資人、被投資公司的股權出資行為違反《公司法》、《公司登記管理條例》以及本辦法規定的，驗資機構、資產評估機構出具虛假證明文件或者因過失提供有重大遺漏的報告的，公司登記機關依照《公司法》、《公司登記管理條例》等有關規定予以查處。

第十三條本辦法規定事項，法律、行政法規或者國務院決定另有規定的，從其規定。

第十四條本辦法自2009年3月1日起實施。