各中央企業(yè)：

　　為了貫徹黨的十六大、十六屆三中全會(huì)精神，推進(jìn)股份制改革，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，加快建立現(xiàn)代企業(yè)制度，適應(yīng)新的國(guó)有資產(chǎn)管理體制的要求，依法規(guī)范地行使出資人權(quán)利，國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱國(guó)資委）決定選擇部分中央企業(yè)進(jìn)行建立和完善國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)試點(diǎn)工作。現(xiàn)就有關(guān)事項(xiàng)通知如下：

　　一、試點(diǎn)的目的

　　（一）對(duì)于可以實(shí)行有效的產(chǎn)權(quán)多元化的企業(yè)，通過(guò)建立和完善國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)，促進(jìn)企業(yè)加快股份改革和重組步伐，并為多元股東結(jié)構(gòu)公司董事會(huì)的組建和運(yùn)轉(zhuǎn)奠定基礎(chǔ)

　　（二）對(duì)于難以實(shí)行有效的產(chǎn)權(quán)多元化的企業(yè)和確需采取國(guó)有獨(dú)資形式的大型集團(tuán)公司，按照《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）的規(guī)定，通過(guò)建立和完善董事會(huì)，形成符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司法人治理結(jié)構(gòu)。

　　（三）將國(guó)資委對(duì)國(guó)有獨(dú)資公司履行出資人職責(zé)的重點(diǎn)放在對(duì)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的管理，既實(shí)現(xiàn)出資人職責(zé)到位，又確保企業(yè)依法享有經(jīng)營(yíng)自主權(quán)。

　　二、試點(diǎn)工作的基本思路

　　（一）將忠實(shí)代表所有者利益、對(duì)出資人負(fù)責(zé)、增強(qiáng)公司市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力作為董事會(huì)建設(shè)的根本宗旨。

　　（二）建立外部董事制度，使董事會(huì)能夠作出獨(dú)立于經(jīng)理層的客觀判斷。充分發(fā)揮非外部董事和經(jīng)理層在制定重大投融資方案和日常經(jīng)營(yíng)管理中的作用。董事會(huì)中應(yīng)有經(jīng)職工民主選舉產(chǎn)生的職工代表。

　　（三）以發(fā)展戰(zhàn)略、重大投融資、內(nèi)部改革決策和選聘、評(píng)價(jià)、考核、獎(jiǎng)懲總經(jīng)理為重點(diǎn)，以建立董事會(huì)專門委員會(huì)、完善董事會(huì)運(yùn)作制度為支撐，確保董事會(huì)對(duì)公司進(jìn)行有效的戰(zhàn)略控制和監(jiān)督。

　　（四）出資人、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層各負(fù)其責(zé)，協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)，有效制衡。國(guó)資委代表國(guó)務(wù)院向國(guó)有獨(dú)資公司派出監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)依照《公司法》、《國(guó)有企業(yè)監(jiān)事會(huì)暫行條例》的規(guī)定履行監(jiān)督職責(zé)。

　　（五）按照建設(shè)完善的董事會(huì)的方向，從目前的實(shí)際情況出發(fā)，平穩(wěn)過(guò)渡，逐步推進(jìn)，總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，不斷完善。

　　三、試點(diǎn)工作的推進(jìn)

　　（一）選擇若干戶企業(yè)啟動(dòng)試點(diǎn)工作，再逐步增加試點(diǎn)企業(yè)戶數(shù)。2007年底前，除主要執(zhí)行國(guó)家下達(dá)任務(wù)等決策事項(xiàng)較少的企業(yè)外，中央企業(yè)中的國(guó)有獨(dú)資公司和國(guó)有獨(dú)資企業(yè)均應(yīng)建立董事會(huì)。

　　（二）試點(diǎn)初期外部董事不少于2人。根據(jù)外部董事人力資源開(kāi)發(fā)情況，在平穩(wěn)過(guò)渡的前提下，逐步提高外部董事在董事會(huì)成員中的比例。

　　（三）優(yōu)先考慮對(duì)試點(diǎn)企業(yè)授權(quán)經(jīng)營(yíng)，即將出資人的部分權(quán)利授予試點(diǎn)企業(yè)董事會(huì)行使。

　　（四）對(duì)擬股權(quán)多元化的試點(diǎn)企業(yè)，選聘董事要為建立多元股東結(jié)構(gòu)的公司董事會(huì)創(chuàng)造條件。集團(tuán)公司主業(yè)資產(chǎn)若全部或者絕大部分注入其控股的上市公司的，選聘試點(diǎn)企業(yè)董事要與上市公司國(guó)有股東提名的董事相協(xié)調(diào)。

　　（五）國(guó)資委將逐步建立健全對(duì)董事會(huì)和董事的管理制度，積極開(kāi)發(fā)外部董事人力資源，加強(qiáng)對(duì)試點(diǎn)工作的指導(dǎo)，及時(shí)調(diào)查研究、總結(jié)經(jīng)驗(yàn)。

　　四、試點(diǎn)企業(yè)的選擇試點(diǎn)企業(yè)選擇的基本條件是：屬于國(guó)有經(jīng)濟(jì)應(yīng)控制的大型企業(yè)，企業(yè)投融資等重大決策事項(xiàng)較多，企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況較好。符合上述條件且企業(yè)有意愿或現(xiàn)國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)將換屆的，可重點(diǎn)考慮作為試點(diǎn)企業(yè)。

　　五、試點(diǎn)企業(yè)的主要工作

　　（一）依照《公司法》、《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》等法律法規(guī)，制定或修改公司章程，報(bào)國(guó)資委審批。

　　（二）按照本通知的有關(guān)要求，參考《國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)建設(shè)的指導(dǎo)意見(jiàn)（試行）》（以下簡(jiǎn)稱《指導(dǎo)意見(jiàn)》，見(jiàn)附件1），結(jié)合本企業(yè)實(shí)際，制定有關(guān)董事會(huì)建設(shè)的各項(xiàng)規(guī)章制度，其中有關(guān)董事會(huì)的職責(zé)、組成、下設(shè)專門委員會(huì)和辦公室、重大事項(xiàng)決策制度、會(huì)議制度，董事的權(quán)利與義務(wù)、責(zé)任，董事會(huì)秘書(shū)的職責(zé)，董事會(huì)與出資人的關(guān)系、與總經(jīng)理的關(guān)系等內(nèi)容要納入公司章程。

　　（三）依照有關(guān)規(guī)定民主選舉職工董事，并由國(guó)資委聘任。

　　（四）召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，任命董事會(huì)秘書(shū)，設(shè)立董事會(huì)辦公室，組建各專門委員會(huì)。

　　（五）自第一次董事會(huì)會(huì)議起滿1年后，對(duì)董事會(huì)運(yùn)作情況和效果進(jìn)行總結(jié)，提出完善董事會(huì)的意見(jiàn)和建議，并將總結(jié)報(bào)告報(bào)國(guó)資委。

　　（六）對(duì)于董事會(huì)建設(shè)中需要解決的問(wèn)題，要及時(shí)向國(guó)資委報(bào)告。

　　六、組織領(lǐng)導(dǎo)為了加強(qiáng)對(duì)試點(diǎn)工作的組織領(lǐng)導(dǎo)，國(guó)資委成立建立和完善國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)試點(diǎn)工作領(lǐng)導(dǎo)小組。

　　領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室設(shè)在企業(yè)改革局。

　　附件：1．國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)建設(shè)的指導(dǎo)意見(jiàn)（試行）

　　2．第一批試點(diǎn)企業(yè)名單

　　二00四年六月七日