合 伙 人 協 議書

合伙人甲：姓 名_______________，性 別_____，

住 址_______________________________________

身份證號____________________________________

電話____________________；?　　

合伙人乙：姓 名_______________，性 別_____，

住 址_______________________________________

身份證號____________________________________

電話?____________________。

合伙人丙：姓 名_______________，性 別_____，

住 址_______________________________________

身份證號____________________________________

電話?____________________。

合伙人丁：姓 名_______________，性 別_____，

住 址_______________________________________

身份證號____________________________________

電話?____________________。

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　　第一條 合伙目的：____________________________________。

　　第二條 合伙名稱 、主要經營地：_______________________。

　　第三條 合伙經營項目和范圍：__________________________。

　　第四條 合伙期限，自_____年__月__日起，至_____年__月__日止，共__年。

　　第五條 出資金額、 方式、期限。

(一)合伙人甲__________以___(實物或貨幣)方式出資，計人民幣_____元。

(二)合伙人乙__________以___(實物或貨幣)方式出資，計人民幣_____元。

(三)合伙人丙__________以___(實物或貨幣)方式出資，計人民幣_____元。

(四)合伙人丁__________以___(實物或貨幣)方式出資，計人民幣_____元。

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　　(五)各合伙人的出資，于_____年__月__日以前交齊并分別約定密碼后存入-----銀行。

　　(六)本合伙出資共計人民幣_________元。合伙期間各合伙人的出資為共有財產，不得隨意請求分割。合伙終止后，各合伙人的出資仍為個人所有，屆時依法依協議分割。

　　第六條 共同經營、共同勞動，共同存款，共同取款。

　　(一)合伙人甲---(從事什么工作)

(二)合伙人乙---(從事質量檢測)

(三)合伙人丙---(從事質量檢測)

（四）合伙人丁---(從事質量檢測)

(五)共同存款，共同取款按約定各自輸入密碼后存取。

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第七條 盈余分配與債務承擔。 合伙各方共同經營、共同勞動，共擔風險，共負盈虧。

??(一)盈余分配：以各合伙人各自出資額為依據，按比例分配。

??(二)債務承擔：合伙債務先以合伙財產償還，合伙財產不足清償時，以合伙人各自出資額為依據，按比例承擔。

??（特別提示：盈余分配與債務承擔可以約定按各合伙人各自投資或者平均分配。未約定分擔比例的，由各合伙人按投資分擔。任何一方對外償還后，另一方應當按比例在10日內向對方清償自己應負擔的部分。）

??第八條 入伙、退伙、出資的轉讓。

??(一)入伙。

??1. 新合伙人入伙，必須經全體合伙人同意;

??2. 承認并簽署本合伙協議;

??3. 除入伙協議另有約定外，入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。入伙的新合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔連帶責任。

??(二)退伙。

??1. 自愿退伙。合伙的經營期限內，有下列情形之一時，合伙人可以退伙：

??①合伙協議約定的退伙事由出現;

??②經全體合伙人同意退伙;

??③發生合伙人難以繼續參加合伙企業的事由。

??合伙協議未約定合伙企業的經營期限的，合伙人在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前30日通知其他合伙人。合伙人擅自退伙給合伙造成損失的，應當賠償損失。

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??2. 當然退伙。合伙人有下列情形之一的，當然退伙：

??①死亡或者被依法宣告死亡;

??②被依法宣告為無民事行為能力人;

③個人喪失償債能力;

??④被人民法院強執行在合伙企業中的全部財產份額。 以上情形的退伙以實際發生之日為退伙生效日。

??3. 除名退伙。合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

??①未履行出資義務;

??②因故意或重大過失給合伙企業造成損失;

??③執行合伙企業事務時有不正當行為;

??④合伙協議約定的其他事由。

??對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。除名人對除名決議有異議的，可以在接到除名通知之日起30日內，向人民法院起訴。

??合伙人退伙后，其他合伙人與該退伙人按退伙時的合伙企業的財產狀況進行結算。

??(三) 出資的轉讓。允許合伙人轉讓其在合伙中的全部或部分財產份額。在同等條件下，合伙人有優先受讓權。如向合伙人以外的第三人轉讓，第三人應按入伙對待，否則以退伙對待轉讓人。合伙人以外的第三人受讓合伙企業財產份額的，經修改合伙協議即成為合伙企業的合伙人。

??第九條 合伙負責人及合伙事務執行。

??(一)全體合伙人共同執行合伙企業事務。

??(二)合伙協議約定或全體合伙人決定，委托_______為合伙負責人，其權限為：

??1. 對外開展業務，訂立合同;

??2. 對合伙事業進行日常管理;

??3. 出售合伙的產品(貨物)、購進常用貨物;

??4. _____________________。

??第十條 合伙人的權利和義務。

??(一)合伙人的權利：

??1. 合伙事務的經營權、決定權和監督權，合伙的經營活動由合伙人共同決定，無論出資多少，每個人都有表決權;

??2. 合伙人享有合伙利益的分配權;

??3. 合伙人分配合伙利益應以出資額比例或者按合同的約定進行，合伙經營積累的財產歸合伙人共有;

??4. 合伙人有退伙的權利。

??(二)合伙人的義務：

??1. 按照合伙協議的約定維護合伙財產的統一;

??2. 分擔合伙的經營損失的債務;

??3. 為合伙債務承擔連帶責任。

??第十一條 禁止行為。

??(一)未經全體合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名義進行業務活動;如其業務獲得利益歸合伙，造成的損失按實際損失進行賠償。

??(二) 禁止合伙人參與經營與本合伙競爭的業務;

(三)除合伙協議另有約定或者經全體合伙人同意外，合伙人不得同本合伙進行交易。

??(四)合伙人不得從事損害本合伙企業利益的活動。

??第十二條 合伙營業的繼續。

??(一)在退伙的情況下，其余合伙人有權繼續以原企業名稱繼續經營原企業業務，也可以選擇、吸收新的合伙人入伙經營。

??(二)在合伙人死亡或被宣告死亡的情況下，依死亡合伙人的繼承人的選擇，既可以退繼承人應繼承的財產份額，繼續經營;也可依照合伙協議的約定或者經全體合伙人同意，接納繼承人為新的合伙人繼續經營。

??第十三條 合伙的終止和清算。

??(一) 合伙因下列情形解散：

??1. 合伙期限屆滿;

??2. 全體合伙人同意終止合伙關系;

??3. 已不具備法定合伙人數;

??4. 合伙事務完成或不能完成;

??5. 被依法撤銷;

??6. 出現法律、行政法規規定的合伙企業解散的其他原因。

??(二)合伙的清算：

??1. 合伙解散后應當進行清算，并通知債權人。

??2. 清算人由全體合伙人擔任或經全體合伙人過半數同意，自合伙企業解散后15日內指定_________合伙人或委托第三人，擔任清算人。15日內未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。

??3. 合伙財產在支付清算費用后，按下列順序清償：合伙所欠招用的職工工資和勞動保險費用;合伙所欠稅款;合伙的債務;返還合伙人的出資。

??4. 清償后如有剩余，則按本協議第七條第一款的辦法進行分配。

??5. 清算時合伙有虧損，合伙財產不足清償的部分，依本協議第七條第二款的辦法辦理。各合伙人應承擔無限連帶清償責任，合伙人由于承擔連帶責任，所清償數額超過其應當承擔的數額時，有權向其他合伙人追償。

??第十四條 違約責任。

??(一)合伙人未按期繳納或未繳足出資的，應當賠償由此給其他合伙人造成的損失;如果逾期1年內仍未繳足出資，按退伙處理。

??(二)合伙人未經其他合伙人一致同意而轉讓其財產份額的，如果其他合伙人不愿接納受讓人為新的合伙人，可按退伙處理，轉讓人應賠償其他合伙人因此而造成的損失。

??(三)合伙人私自以其在合伙企業中的財產份額出資的，其行為無效，或者作為退伙處理;由此給其他合伙人造成損失的，承擔賠償責任。

??(四)合伙人嚴重違反本協議、或因重大過失或違反《合伙企業法》而導致合伙企業解散的，應當對其他合伙人承擔賠償責任。

(五)合伙人違反第八條規定，應按合伙實際損失賠償勸阻不聽者可由全體合伙人決定除名。

??第十五條 合同爭議解決方式。

??1、凡因本協議或與本協議有關的一切爭議，合伙人之間共同協商，如協商不成，提交______仲裁委員會仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。

??2、凡因本協議或與本協議有關的一切爭議，合伙人之間共同協商，如協商不成，有合伙企業所在地人民法院管轄。

??第十六條 其他。

??(一) 經協商一致，合伙人可以修改本協議或對未盡事宜進行補充;補充、修改內容與本協議相沖突的，以補充、修改后的內容為準。

??(二)入伙合同是本協議的組成部分。

??(三)本合同兩式兩份，合伙人各執一份，送登記機關存檔一份。

??(四)本合同經全體合伙人簽名、蓋章后生效。

??合伙人甲：_____________________ (簽章)

??簽約時間：____年___月___日

??簽約地點：__________________________

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????????XXX有限責任公司章程

第一章? 總? 則

第一條? 依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關法律、法規的規定，由????????? 等????? 方共同出資，設立???????????? 有限責任公司（以下簡稱公司），特制定本章程。
第二條? 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。公司章程中未載明事項按照《公司法》規定執行。本章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。????
第二章? 公司名稱和住所
第三條? 公司名稱：?????????????? 有限責任公司????